Внутренний контроль — это процесс, который осуществляется советом директоров, менеджментом и работниками компании совместно для обеспечения подготовки достоверной финансовой отчетности, соблюдения требований законодательства и достижения стратегических целей компании.

Кодекс корпоративного поведения определяет внутренний контроль как контроль за осуществлением финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе за исполнением его финансово-хозяйственного плана его структурными подразделениями и органами общества.

Эффективная система внутреннего контроля может помочь компании:Moving Forward — A Guide to Improve Corporate Governance through Effective Internal Control: A Response to Sarbanes-Oxly, Deloitte & Touch, January 2003.

• принимать более точные коммерческие решения на основе более полной и заблаговременно получаемой информации;

• завоевать (или восстановить утраченное) доверие инвесторов;

• предотвратить потерю ресурсов;

• обезопасить имущество компании;

• предотвратить возможное мошенничество;

• соблюдать все применимые законы и нормативные акты;

• получить конкурентное преимущество путем упрощения операций.

Функционирование системы внутреннего контроля должно быть основано на определенных принципахПособие по корпоративному управлению. М., 2004. Ч. IV.

1. Непрерывное функционирование. Постоянное функционирование системы внутреннего контроля позволяет своевременно выявлять любые отклонения от нормы и прогнозировать из возникновение в будущем.

2. Подотчетность всех участников системы внутреннего контроля. Качество выполнения контрольных функций каждым участником контролируется другим участником системы.

3. Разделение обязанностей. Функции должны быть распределены таким образом, чтобы одно и то же лицо не объединяло функции по утверждению операций с определенными активами, учет этих операций, обеспечение сохранности этих активов и проведение их инвентаризации.

4. Надлежащее одобрение и утверждение операций. Следует установить порядок утверждения всех финансово-хозяйственных операций уполномоченными лица.

5. Обеспечение организационного обособления подразделения, отвечающего за выполнение функций внутреннего контроля, и его подотчетность непосредственно совету директоров (комитету по аудиту).

6. Внедрение системы внутреннего контроля на основе интеграции и сотрудничества всех подразделений и департаментов общества.

7. Постоянное развитие и совершенствование. Система внутреннего контроля должна адаптироваться под новые условия и задачи и постоянно совершенствоваться.

8. Обеспечение своевременного извещения об отклонениях. Следует установить самые короткие сроки для получения такой информации лицами, которые уполномочены принимать решения по устранению отклонений.

В соответствии с позицией авторитетной международной организации в области внутреннего контроля Комитета спонсорских организаций Комиссии Тредвея (COSO) система внутреннего контроля состоит из следующих взаимосвязанных элементов.

1. Контрольная среда. Это основа всех остальных элементов, обеспечивает дисциплину и взаимодействия работников и должностных лиц общества в сфере, связанной с внутренним контролем. Контрольную среду компании определяет философия и стиль руководства, этические ценности, методы делегирования полномочий, способы развития и обучения работников, а также внимание и руководство со стороны совета директоров.

2. Оценка рисков. Сначала компании необходимо определить цели деятельности. Оценка риска включает выявление и анализ рисков, сопряженных с достижением целей компании.

3. Действия по осуществлению контроля. Это самые разнообразные мероприятия на всех уровнях компании: получение согласований и разрешений, проверки, сверки, анализ результатов деятельности, обеспечение сохранности имущества.

4. Информация и сообщения. Между всеми уровнями и подразделениями компании должно осуществляться эффективное информационное взаимодействие. Снизу вверх должна вовремя поставляться информация об операциях и показателях деятельности компании и соблюдении правил. Сверху вниз поставляется информация о требованиях в области контроля и о принятых решениях. Необходимо также наладить систему связи с внешними сторонами, заинтересованными в деятельности компании: клиентами, поставщиками, органами регулирования и др.

5. Мониторинг эффективности системы внутреннего контроля. Оценить качество работы системы внутреннего контроля можно только путем постоянного мониторинга. Он должен входить в рамки обычных функций сотрудников компании. Результаты мониторинга должны передаваться менеджменту и совету директоров, которые в свою очередь принимают соответствующие решения по совершенствованию системы.

Внутренний аудит — неотъемлемая часть системы внутреннего контроля. Внутренний аудит — деятельность по обеспечению независимых и объективных гарантий и по предоставлению рекомендаций, призванная повышать стоимость бизнеса и совершенствовать деятельность компанииОпределение Института внутренних аудиторов (www.iia-ru.ru). Внутренний аудит систематически и упорядоченно оценивает и дает рекомендации по повышению эффективности процессов управления рисками, контроля и корпоративного управления.

В исследовании, проведенном в 2003 г. Институтом внутренних аудиторов и Российским институтом директоров, был составлен перечень функций подразделения внутреннего аудита:Роль внутреннего аудитора на российских предприятиях. М., 2003.

• проведение традиционных внутренних проверок;

• содействие в обеспечении сохранности имущества компании;

• помощь руководству в создании и использовании системы внутреннего контроля;

• консультационные услуги;

• расследование случаев мошенничества.

Чтобы эффективно выполнять свои функции, внутренний аудитор должен быть достаточно независим от менеджмента. На практике такую независимость обеспечить довольно сложно. При этом он все-таки должен сотрудничать с менеджментом компании и быть ему подотчетен. Практика корпоративного управления рекомендует, чтобы внутренний аудитор находился в административном подчинении исполнительных органов, а в функциональном — комитета по аудиту совета директоров.

Основная задача ревизионной комиссии — осуществление контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и соблюдением законодательства. Ревизионная комиссия может выражать свое мнение о том, дает ли финансовая отчетность объективное представление о существующем положении дел, проверять правильность отражения в отчетности финансовых и хозяйственных операций. Ревизионная комиссия подотчетна акционерам.

Аудитор общества (независимый аудитор, внешний аудитор) проводит проверку финансовой отчетности общества. Акционеры получают от аудитора независимое мнение о том, является ли финансовая отчетность общества достоверной.

Комитет по аудиту рассматривается как ключевая структура в системе внутреннего контроля и призван обеспечить исполнение советом директоров своих надзорных обязанностей путем наблюдения и контроля за:

• процессом и процедурами подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности, включая рассмотрение отчетности;

• эффективностью системы внутреннего контроля и управления рисками;

• работой внешних и внутренних аудиторов;

• соблюдением законодательства и внутренних документов компании, включая корпоративный кодекс этики.

Более подробно о составе и деятельности комитета см. Модуль 2 тема «Комитеты совета директоров».

Подразделение, осуществляющее функции внутреннего контроля и/или аудита (служба внутреннего контроля, департамент внутреннего аудита или контрольно-ревизионная служба) осуществляет контроль за деятельностью общества на каждодневной основе и является основным рабочим элементом системы (рис. 15.1).

Функции ревизионной комиссии может выполнять ревизор или комиссия, в состав которой входит несколько лиц.

Создание ревизионной комиссии обязательно для акционерных обществ, а также для обществ с ограниченной ответственностью, в которых более пятнадцати участников. Количественный состав комиссии не определен законом, компаниям рекомендуется определить его в уставе. Повестка дня годового общего собрания акционеров должна включать вопрос об избрании ревизионной комиссии. Это значит, что члены комиссии избираются на год до следующего годового собрания акционеров. Общее собрание акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об избрании ревизионной комиссии, не может проводиться в форме заочного голосования.

Члены ревизионной комиссии избираются простым большинством голосов акционеров, участвующих в собрании. Акции, принадлежащие членам совета директоров, генеральному директору и членам коллегиального исполнительного органа, не могут участвовать в голосовании по вопросу избрания членов ревизионной комиссии.

Полномочия членов ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно в любое время по решению, принятому большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров. Закон об акционерных обществах не запрещает членам совета директоров и исполнительных органов, владеющих акциями общества, участвовать в голосовании по вопросу о прекращении полномочий ревизионной комиссии, однако по аналогии с запретом на голосование по вопросу избрания, им рекомендуется воздержаться от голосования.

Член ревизионной комиссии не может быть:

• членом совета директоров;

• генеральным директором;

• членом коллегиального исполнительного органа;

• членом счетной комиссии.

Однако этих требований закона недостаточно, чтобы обеспечить независимость членов комиссии от руководства компании. В дополнение Кодекс корпоративного поведения рекомендует, чтобы работники компании не избирались в состав ревизионной комиссии. В состав комиссии также не должны входить члены совета директоров, генеральный директор и члены правления конкурирующей с обществом организации. Рекомендуется, чтобы членами комиссии были лица, имеющие безупречную репутацию. Они должны владеть основами бухгалтерского учета и финансовой отчетности.

В соответствии с нормами закона об акционерных обществах ревизионная комиссия вправе:

• проводить проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности общества за год;

• проводить внеочередные проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества;

• проверять достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества и в годовой бухгалтерской отчетности;

• требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;

• требовать проведения заседания совета директоров для обсуждения вопросов, отнесенных к его компетенции;

• требовать предоставления протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа;

• требовать от органов управления общества предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества;

• требовать предоставления информации о сделках с заинтересованностью.

Кроме того, закон предоставляет акционерам значительную свободу в формировании компетенции ревизионной комиссии: в уставе и внутреннем документе о деятельности комиссии могут быть определены ее дополнительные функции. На практике такими функциями могут быть:

• проверка фактов использования инсайдерской информации об обществе;

• проверка своевременности расчетов с подрядчиками и платежей в бюджет;

• проверка своевременности начисления и выплаты дивидендов и выполнения иных обязательств общества;

• проверка использования резервного и иных фондов общества;

• проверка своевременности оплаты размещенных акций общества;

• анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов и кредитоспособности;

• обеспечение своевременного проведения оценки чистых активов общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры вознаграждения и компенсаций утверждаются общим собранием акционеров по предложению совета директоров. С членами ревизионной комиссии рекомендуется заключать гражданско-правовой договор (договор возмездного оказания услуг), а во внутренних документах компании следует указать, кто будет подписывать этот договор от имени общества. Лучше, если это будет председатель совета директоров. Условия договора утверждаются советом директоров.

Важным элементом системы контроля в компании является аудиторская проверка, осуществляемая независимым аудитором. Цель проверки — получение мнения аудитора о том, подготовлена ли финансовая отчетность общества во всех существенных отношениях в соответствии с установленными стандартами финансовой отчетности, и о ее достоверности. Это повышает доверие к компании и расширяет ее возможности по привлечению инвестиций.

Действующее законодательство (в частности, Закон об аудиторской деятельности) определяет, что независимая аудиторская проверка обязательна, если:

• общество имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества;

• объем выручки общества от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) за один год в 500 тысяч раз превышает установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда;

• сумма активов баланса общества на конец отчетного года в 200 тысяч раз превышает установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда.

Аудитор вправе:Закон об акционерных обществах и Закон об аудиторской деятельности.

• самостоятельно определять формы и методы проведения аудита;

• проверять документацию, связанную с финансово-хозяйственной деятельностью общества, а также фактическое наличие любого имущества, учтенного в этой документации;

• получать разъяснения в устной и письменной формах по возникшим в ходе аудиторской проверки вопросам;

• отказаться от проведения аудиторской проверки или от выражения своего мнения о достоверности финансовой отчетности в аудиторском заключении в случаях непредставления обществом всей необходимой документации или выявления в ходе аудиторской проверки обстоятельств, оказывающих либо могущих оказать существенное влияние на мнение аудитора о степени достоверности финансовой отчетности общества;

• знакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему;

• требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;

• требовать созыва заседания совета директоров или коллегиального исполнительного органа;

• требовать предоставления протокола заседания коллегиального исполнительного органа;

• получать от заинтересованных сторон информацию о сделках с заинтересованностью;

• оказывать другие услуги, предусмотренные законодательством.

Аудитор обязан:Закон об аудиторской деятельности.

• осуществлять аудиторскую проверку в соответствии с законодательством Росси й ской Федерации;

• предоставлять по требованию общества необходимую информацию о требованиях законодательства Росси й ской Федерации, касающихся проведения аудиторской проверки, а также о нормативных актах Росси й ской Федерации, на которых основываются замечания и выводы аудитора;

• в срок, установленный договором оказания аудиторских услуг между аудитором и обществом, передать аудиторское заключение обществу;

• обеспечивать сохранность документов, получаемых и составляемых в ходе аудиторской проверки, не разглашать их содержание без согласия общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

• исполнять иные обязанности, вытекающие из существа правоотношений, определенных договором оказания аудиторских услуг, и не противоречащие законодательству Российской Федерации.

Нередко аудитор в дополнение к аудиторскому заключению направляет письмо руководству общества, в котором рассматриваются все существенные недостатки системы внутреннего контроля общества и процедур подготовки отчетности. Цель письма — представить руководству общества конструктивные предложения по улучшению системы и процедур внутреннего контроля. В связи с этим было бы целесообразным, чтобы общества, которые стремятся следовать надлежащей практике корпоративного управления, требовали от своего аудитора предоставления такого письма. Выводы, сделанные в таком письме, считаются информацией для внутреннего пользования, но требуют действий руководства. Общества, намеревающиеся привлечь внешнее финансирование, должны знать, что инвесторы, как правило, требуют предоставления им указанного письма.

Общество вправе:П. 1 ст. 6 Закона об аудиторской деятельности.

• получать от аудитора информацию о законодательных и нормативных актах Российской Федерации, на которых основываются выводы аудитора;

• получить от аудитора аудиторское заключение в срок, определенный договором оказания аудиторских услуг между аудитором и обществом;

• осуществлять иные права, вытекающие из существа правоотношений, определенных договором оказания аудиторских услуг между аудитором и обществом, и не противоречащие законодательству Российской Федерации.

Общество обязано:П. 2 ст. 6 Закона об аудиторской деятельности.

• заключать договоры на проведение обязательного аудита с аудитором в сроки, установленные законодательством Российской Федерации; содействовать аудитору в своевременном и полном проведении аудиторской проверки, в том числе предоставлять ему информацию и документацию, необходимую для осуществления аудита, давать по его устному или письменному запросу исчерпывающие разъяснения и подтверждения в устной и письменной формах, а также запрашивать необходимые для проведения аудиторской проверки сведения у третьих лиц;

• не предпринимать каких бы то ни было действий в целях ограничения круга вопросов, подлежащих выяснению при проведении аудиторской проверки; оперативно устранять выявленные аудитором в ходе аудиторской проверки нарушения правил ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности;

• своевременно оплачивать услуги аудитора в соответствии с договором на проведение аудита, в том числе в случаях, когда выводы аудиторского заключения не согласуются с позицией работников общества, а также в случае неполного выполнения аудитором работы по не зависящим от него причинам;

• исполнять иные обязанности, вытекающие из существа правоотношений, определенных договором оказания аудиторских услуг между аудитором и обществом, и не противоречащие законодательству Российской Федерации.

Решение об утверждении аудитора общества принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров. Стандарты и лучшая практика корпоративного управления предусматривают, что предлагать кандидатов в аудиторы общества должен совет директоров. Совет директоров в лице комитета по аудиту должен каждый год организовывать открытый тендер на оказание аудиторских услуг. Комитет по аудиту должен контролировать процесс выбора аудитора, оценивать его квалификацию, опыт, ресурсы, эффективность и независимость.

Вопрос о выборе аудитора должен быть обязательно включен в повестку дня годового общего собрания акционеров. Следовательно, аудитор выбирается на год до следующего общего собрания. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопрос об утверждении аудитора, не может проводиться в форме заочного голосования.

Законом об аудиторской деятельности установлено, что аудитором общества может быть индивидуальный аудитор, имеющий квалификационный аттестат аудитора, или лицензированная аудиторская организация. Аудитор общества должен быть независим от общества и его руководства. В частности, аудит не может осуществляться:

• аудиторами, являющимися учредителями (участниками) аудируемых лиц, их руководителями, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности;

• аудиторами, состоящими с учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности, в близком родстве (родители, супруги, братья, сестры, дети, а также братья, сестры, родители и дети супругов);

• аудиторскими организациями, руководители и иные должностные лица которых являются учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности;

• аудиторскими организациями, руководители и иные должностные лица которых состоят в близком родстве (родители, супруги, братья, сестры, дети, а также братья, сестры, родители и дети супругов) с учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности;

• аудиторскими организациями в отношении аудируемых лиц, являющихся их учредителями (участниками), в отношении аудируемых лиц, для которых эти аудиторские организации являются учредителями (участниками), в отношении дочерних организаций, филиалов и представительств указанных аудируемых лиц, а также в отношении организаций, имеющих общих с этой аудиторской организацией учредителей (участников);

• аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами, оказывавшими в течение трех лет, непосредственно предшествовавших проведению аудиторской проверки, услуги по восстановлению и ведению бухгалтерского учета, а также по составлению финансовой (бухгалтерской) отчетности физическим и юридическим лицам, — в отношении этих лиц.

Аудитор общества не может быть связан имущественными интересами с обществом или его акционерами. Установленные в крупных международных аудиторских фирмах жесткие правила не допускают, чтобы у их сотрудников были имущественные интересы, связывающие их с клиентами, которым оказываются аудиторские услуги.

В США Закон Сарбейнса—Оксли 2002 г. (Sarbanes—Oxley Act) запрещает публичным аудиторским фирмам оказывать неаудиторские услуги их клиентам, которым оказываются услуги по аудиту. В частности, запрещено оказывать:

1) услуги по ведению учета или иные услуги, связанные с бухгалтерскими документами или финансовой отчетностью клиента, которому оказываются услуги по аудиту;

2) услуги по разработке и внедрению систем финансовой информации;

3) услуги по оценке, услуги по предоставлению заключений относительно справедливой стоимости и отчетов о взносах в натуре;

4) актуарные услуги;

5) услуги по внутреннему аудиту, оказываемые на основе договоров субподряда;

6) услуги по выполнению управленческих функций и услуги по управлению кадрами;

7) услуги брокеров и дилеров, инвестиционных консультантов, а также инвестиционно-банковские услуги;

8) юридические услуги и экспертные услуги, не связанные с аудитом;

9) любые иные услуги, которые будут признаны недопустимыми по решению совета директоров.

Исключение из данного правила предусматривается в случае, если не упомянутые выше неаудиторские услуги заранее утверждаются комитетом совета директоров по аудиту. Тем не менее, комитет по аудиту должен предоставлять инвесторам информацию о таких услугах в периодических отчетах. Еще одно исключение предусматривается в случае, когда сумма платы за неаудиторские услуги составляет менее 5% общей суммы вознаграждения, выплачиваемого аудитору, такие услуги не считались неаудиторскими в момент утверждения аудитора и комитет по аудиту надлежащим образом одобрил такие услуги до завершения аудита.

Услуги аудитора оплачиваются обществом. Размер оплаты и другие условия договора утверждаются советом директоров. Договор подписывается генеральным директором, который не имеет права вносить в текст договора какие-либо изменения. Информация о размере вознаграждения аудитора должна доводиться до сведения акционеров общества.

Аудитор общества должен представить свое заключение о достоверности финансовой отчетности общества и соответствии порядка ведения его бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. В том разделе аудиторского заключения, в котором излагается мнение аудитора, должно быть указано, считает ли аудитор, что финансовая отчетность дает достоверное и объективное представление о деятельности общества (то есть объективно отражает ее во всех существенных отношениях) в соответствии с применяемыми стандартами финансовой отчетности, и там, где это целесообразно, и что финансовая отчетность соответствует установленным законом требованиям. По итогам ежегодной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор составляет аудиторское заключение, в котором должны содержаться:Ст. 87 Закона об акционерных обществах.

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

• информация о фактах нарушения установленных порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Рекомендуется, чтобы аудитор общества сообщал совету директоров или его комитету по аудиту обо всех ошибках, злоупотреблениях и нарушениях действующего законодательства и установленных в обществе правил, выявленных в ходе аудиторской проверки в деятельности исполнительных органов общества, в действиях его должностных лиц и работников. Аудитор в возможно более короткие сроки должен уведомить руководителей соответствующего административного уровня о выявленных им существенных недостатках структуры или функционирования систем бухгалтерского учета и внутреннего контроля, о которых стало известно аудитору в ходе аудиторской проверки. Совет директоров и комитет по аудиту должны принимать соответствующие меры по устранению нарушений.

Форма, содержание и порядок представления аудиторского заключения акционерам и общему собранию акционеров общества определяются федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности.

Рекомендуется, чтобы аудитор принимал участие в общем собрании акционеров и отвечал на любые вопросы относительно представленных аудиторских заключений. Комитет по аудиту должен оценить была ли аудиторская проверка проведена в соответствии с установленным порядком. Заключение аудитора должно быть рассмотрено комитетом до предоставления общему собранию акционеров.

Функцию внутреннего контроля и аудита в компании может выполнять служба внутреннего контроля (аудита). Кодекс корпоративного поведения рекомендует создавать контрольно-ревизионную службу, которая отвечает за проведение ежедневного внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности общества и может выполнять функции внутреннего аудитора.

В международной практике функция внутреннего контроля обычно выполняется службой внутреннего контроля на повседневной основе, а внутренний аудитор принимает участие в работе лишь время от времени. Внутренний контроль и внутренний аудит отличаются не только с точки зрения полномочий, но и организационной структуры. В России сложилась практика, когда специализированное подразделение занимает промежуточное положение, поскольку в круг его полномочий включаются функции внутреннего контроля и внутреннего аудита.

Кодекс корпоративного поведения возлагает на контрольно-ревизионную службу следующие задачи:

• разработка процедур внутреннего контроля совместно с исполнительными органами и комитетом по аудиту;

• участие в заседаниях комитета по аудиту по вопросам исполнения финансово-хозяйственного плана, соблюдения процедур внутреннего контроля в обществе, управления рисками, нестандартных операций;

• проверка представленных документов и материалов на соответствие их процедурам внутреннего контроля, утвержденным в обществе, в том числе наличие необходимых согласований с руководителями подразделений общества, если они требуются в соответствии с установленным порядком, а также наличие в финансово-хозяйственном плане средств, предусмотренных на совершение определенной хозяйственной операции;

• ежедневный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

• анализ и оценка нестандартных операций, а также подготовка рекомендаций для совета директоров;

• оказание помощи комитету по аудиту в получении информации.

В Кодексе корпоративного поведения вводится понятие нестандартных операций, которого нет в российском законодательстве. Под нестандартными операциями понимаются операции, выходящие за рамки, установленные финансово-хозяйственным планом общества. Нестандартные операции должны быть одобрены советом директоров. Порядок одобрения нестандартных операций должен устанавливаться внутренними документами общества.

Для выполнения поставленных перед нею задач контрольно-ревизионная служба должна иметь право:

• получать документы и материалы, необходимые и достаточные для обоснованного и однозначного вывода о соответствии проведенной операции финансово-хозяйственному плану и установленному в обществе порядку совершения такой операции;

• проверять представленные документы и материалы на соответствие их процедурам внутреннего контроля, утвержденным в обществе, в том числе наличие необходимых согласований с руководителями подразделений, если они требуются в соответствии с установленным порядком;

• вести учет выявленных нарушений при осуществлении хозяйственных операций и предоставлять информацию о таких нарушениях комитету по аудиту.

Контрольно-ревизионная служба должна быть функционально подчинена и подотчетна непосредственно комитету по аудиту, в этом случае удастся сохранить ее независимость от исполнительных органов и обеспечить эффективность деятельности.

В составе контрольно-ревизионной службы руководитель и не менее двух третей ее сотрудников должны иметь высшее экономическое, финансовое или юридическое образование. Кодекс также рекомендует, чтобы стаж работы руководителя был не менее пяти лет.

Комитет по аудиту назначает руководителя службы и утверждает условия договора с руководителем и сотрудниками.