МОДУЛЬ 2. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
4.
Органы управления акционерного общества

Органами управления акционерного общества (и общества с ограниченной ответственностью) являются общее собрание акционеров, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) (рис. 4.1). Их компетенция установлена Федеральным законом «Об акционерных обществах». Компетенция органов каждой конкретной компании определяется уставом и внутренними документами этой компании.

Законодательство и лучшая практика корпоративного управления распределяет зоны компетенции органов управления следующим образом: общее собрание принимает решения по наиболее важным вопросам деятельности и существования общества, зона ответственности совета директоров — стратегия и контроль за менеджментом, а исполнительные органы занимаются вопросами управления текущей деятельностью.

Общее собрание акционеров — высший орган управления компанией. Оно решает наиболее важные вопросы деятельности общества: в частности, утверждает его устав, внутренние документы, касающиеся деятельности органов управления, решает вопросы реорганизации и ликвидации, увеличения и уменьшения уставного капитала, избирает членов совета директоров.

Практический пример

Компетенция общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть»

(выдержка из устава)

    9.2.1. Общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании, принимает решения по следующим вопросам:

      1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

      2) реорганизация Общества;

      3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

      4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

      5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если такое размещение осуществляется:

      • посредством закрытой подписки на выпускаемые акции;

      • посредством открытой подписки на дополнительные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

      6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;

      7) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

    9.2.2. Общее собрание акционеров простым большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании, принимает решения по следующим вопросам:

      1) избрание членов Совета директоров Общества;

      2) досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества;

      3) избрание членов ревизионной комиссии Общества;

      4) досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии Общества;

      5) утверждение аудитора Общества;

      6) утверждение годовых отчетов Общества;

      7) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества;

      8) распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

      9) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам финансового года;

      10) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

      11) дробление и консолидация акций;

      12) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

      13) уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

      14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

      15) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

      16) участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

      17) проведение ревизионной комиссией проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;

      18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, в том числе:

      • Положение об общем собрании акционеров Общества;

      • Положение о совете директоров Общества;

      • Положение о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) Общества;

      • Положение о единоличном исполнительном органе (Президенте) Общества;

      • Положение о ревизионной комиссии Общества;

      19) установление вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета директоров Общества, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; определение размера таких вознаграждений и компенсаций;

      20) установление вознаграждения и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; определение размеров таких вознаграждений и компенсаций;

      21) установление возмещения за счет средств Общества лицам и органам — инициаторам внеочередного общего собрания акционеров расходов по подготовке и проведению этого собрания;

      22) иные вопросы, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров. Более подробно о компетенции совета директоров см. тему 5 модуля 2.

Текущей деятельностью общества руководит единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). Более подробно о компетенции исполнительных органов см. модуль 3.

Законодательство и лучшая практика корпоративного управления распределяет зоны компетенции органов управления следующим образом (рис.4.2): общее собрание принимает решения по наиболее важным вопросам деятельности и существования общества, зона ответственности совета директоров — стратегия и контроль за менеджментом, а исполнительные органы занимаются вопросами управления текущей деятельностью.

Компетенция общего собрания акционеров ограничена законом: это значит, что оно может принимать решения только по вопросам, перечисленным в законе, и уставом не может быть расширена. Есть несколько альтернатив: вопросы могут быть отданы в компетенцию либо общего собрания акционеров, либо совета директоров. Например, избрание исполнительных органов или увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций: кому отдать полномочия по этим вопросам — совету или общему собранию — акционеры решают в уставе. Более подробно о таких альтернативах мы поговорим ниже. Таким образом акционеры непосредственно (участвуя в работе общего собрания акционеров) могут принимать решения по довольно ограниченному кругу вопросов, а все «содержательные» вопросы управления относятся к компетенции совета и исполнительных органов. При этом компетенция совета законом не ограничена. Это не значит, что он может решать любой вопрос по своему усмотрению. Это значит, что закон позволяет в уставе отнести к его компетенции и иные вопросы, не перечисленные в законе. Зачастую эта возможность используется компаниями не во благо, а совет перегружается большим количеством вопросов, относящихся к оперативному управлению, и таким образом лишается возможности уделять внимание стратегическим вопросам в необходимом объеме.

Компетенция исполнительных органов формируется по остаточному принципу и признаку «управления текущей деятельностью». Если в компании сформирован и единоличный, и коллегиальный исполнительный органы, их компетенция должна быть разграничена в уставе.

В соответствии с потребностями компании акционеры могут выбрать вариант структуры органов управления от простейшего (общее собрание акционеров + генеральный директор) до полного набора.

Не все из перечисленных органов управления обязательно должны быть созданы. Акционеры могут сформировать структуру управления исходя из масштабов бизнеса, с учетом количества акционеров. Если акции компании котируются на фондовом рынке, правилами листинга предъявляются свои требования в отношении структуры органов. Законодательство требует обязательного создания только общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа. Совет директоров обязателен только для акционерных обществ с количеством акционеров от 50. Коллегиальный исполнительный орган обязательным не является (требования листинга российских фондовых бирж требуют его создания). Конечно, если совет директоров или правление указаны в уставе, они обязательно должны быть сформированы.

Итак, в соответствии с потребностями компании акционеры могут выбрать один из четырех вариантов структуры органов управления: от простейшего (общее собрание акционеров + генеральный директор) до полного набора (табл. 4.1).

Таблица 4.1.

Структура органов управления

Вариант структуры

Общее собрание акционеров

Совет директоров

Коллегиальный исполнительный орган

Единоличный исполнительный орган

1

Х

Х

Х

Х

2

Х

Х

 

Х

3

Х

 

Х

Х

4

Х

 

 

Х

В начало