Минэкономразвития и ФСФР собираются помочь компаниям отличить по-настоящему независимых директоров и от действующих по директиве акционеров. Возможно, таким кандидатам в совет директоров придется объединяться в СРО.

В законодательстве должны появиться определение независимого директора и требования к кандидатам, заявила на неделе российского бизнеса РСПП замминистра экономического развития Александра Левицкая. У директоров могут появиться саморегулируемые организации (СРО), а срок их участия в совете будет ограничен пятью годами, следует из тезисов выступления Левицкой, опубликованных на сайте Минэкономразвития.

Сейчас такие нормы есть лишь в кодексе корпоративного поведения ФСФР, который носит рекомендательный характер, говорит директор Ассоциации независимых директоров Александр Филатов. Количество независимых директоров в компаниях с госучастием стабильно растет последние три года, следует из статистики Минэкономразвития. В 2008 г. Их было 41, в 2009 г. — 59, а в этом году — 77. Все больше их и в других компаниях, согласно исcледованию Российского института директоров.

Проанализировав 150 российских компаний (в том числе 21 с госучастием) эксперты Российского института директоров пришли к выводу, что в 2004 г. лишь в 52% из них был хотя бы один независимый директор, а в 2008 г. — уже в 70%. В большинстве компаний они составляют минимум четверть совета директоров.

В феврале комитет РСПП уже обсуждал подготовленный ФСФР проекта поправок в закон об АО, которые определяли требования к независимым директорам, вспоминает Филатов. Документ разрешает компаниям прописать в уставе требования к независимым директорам. Критерии должны учитывать личные качества, репутацию, образование, навыки, опыт и квалификацию кандидата. Независимыми директорами не могут быть граждане, чьи родственники работали в этой компании, являлись членами совета в течение семи лет либо могли прямо или косвенно распоряжаться 2% голосов. Пятилетнего ограничения на работу в совете и необходимости вступать в СРО в проекте нет.

Проект внесен в правительство в феврале, говорит представитель ФСФР. Пресс-секретарю премьера Дмитрию Пескову о судьбе документа ничего не известно. Концептуально Минкономразвития законопроект поддерживает, но есть замечания, говорит директор департамента Иван Осколков: так, идея квотирования может ущемлять интересы миноритариев. «Сейчас миноритарные акционеры, владеющие 10% компании, могут при совете директоров в 11 человек ввести хотя бы одного своего представителя; если же появится свой для независимых, то миноритариям ввести своего представителя будет сложнее», — объясняет Филатов.

По кодексу ФСФР человек может работать независимым директором в одной компании до семи лет, эту норму разумно закрепить в законе, считает Филатов. «Человек может прирасти к обществу и утратить объективность», — говорит Осколков.

Ни в коем случае нельзя загонять независимых директоров в СРО, считает руководитель экспертного центра Российского института директоров Екатерина Никитчанова: «Это ограничит права акционеров, избирающих этих директоров, такого нет нигде в мире».

Сейчас крупные компании придерживаются общепринятых в мировой практике определений и требований к незаивисимым директорам, говорит представитель «Лукойла»: «Наша компания не исключение». В «Лукойле» независимый директор может работать до семи лет, снижение срока до пяти — непринципиальное изменение, как и членство в СРО, добавляет он. Документ ФСФР закрепляет уже сложившуюся практику, согласен юрист крупного энергетического холдинга. Но не стоить разрешать компаниям предъявлять требования к личным качествам директора, это может привести к злоупотреблениям, считает он.

Нет такой профессии — «независимый директор», будет сложно определить это понятие и критерии, уверена Никитчанова: «В одной компании человек может быть независимым, а в другой — исполнительным директором». Она сомневается, что критерии вообще нужны: «Их появление вряд ли повысит эффективность компаний».

Прочитайте текст. Дайте развернутые письменные ответы на следующие вопросы.

1. Необходимо ли закрепление в законе определения независимого директора?

2. Нужно ли вводить обязательное требование о наличии независимых директоров в совете для всех акционерных обществ?

3. Целесообразно ли давать компаниям возможность определять требования к членам совета директоров, в том числе независимым?

4. Должны ли независимые директора обязательно быть членами специализированной саморегулируемой организации?

Работа будет оценена с применением следующих критериев:

• релевантность — отношение материала к теме задания;

• соответствие выводов материалу курсу (стандартам и лучшей практике корпоративного управления);

• полнота (достаточность) раскрытия вопроса.