Обязательная письменная экзаменационная работа

Письменная экзаменационная работа рассчитана на 3 астрономических часа. Слушатели выполняют обязательные задания при работе с кейсом «ЗЭиМ. Совершенствование корпоративного управления для повышения управляемости компании», а также могут выполнить одно из предлагаемых дополнительных заданий.

ЗЭиМ. Совершенствование корпоративного управления в целях повышения управляемости компании

Описание деловой ситуации ОАО «ЗЭиМ»

ОАО «ЗЭиМ» присвоен официальный статус «Лидер бизнеса Поволжья».

Интернет-портал ОАО «ЗЭиМ» стал победителем в одной из номинаций конкурса сайтов «Приборостроение и АСУТП», проводившийся на приборостроительном портале «Метрология и измерительные приборы». Осуществлена первая крупная поставка новых контроллеров «КРОСС» на предприятие «Иркутскэнерго». На международной выставке «Индустрия-2004» в Венгрии отмечен высокий технологический уровень и инновационность продукции ОАО «ЗЭиМ».

ОАО «ЗЭиМ» вошло в тройку лидеров по подведению итогов экономического соревнования между крупными и средними предприятиями (организациями) промышленности Чувашии за 1 квартал 2004 г.

Генеральный директор ОАО «ЗЭиМ» С.И. Ляпунов вошел в рейтинг «1000 самых профессиональных менеджеров России», составленный Ассоциацией менеджеров России на основе независимых оценок экспертов.

Проведена сертификация новой техники — приводов ПЭМ-Б Сертификационным Центром «НАСТХОЛ».

Маркетинг

Электроисполнительные механизмы. Рынок растет медленнее общеэкономических темпов. Его емкость оценивается в 12—15 млн. долларов. В последние годы происходит усиление конкуренции за счет активизации мелких производителей по ремонтной технологии вторичного рынка электроисполнительных механизмов. Так, Севанский завод продолжает удерживать позиции на рынке вентзаводов (Московский регион). В торичный рынок стал приобретать черты официальных производителей. Наиболее чувствительным фактором, «раскачивающим» рынок, остается производство фальсифицированной продукции и ценовые колебания у неорганизованных посредников. Произошло снижение доли ОАО «ЗЭиМ» на рынке механизмов до 55%.

Электроприводы для трубопроводной арматуры. Рынок динамично растущий, у ОАО «ЗЭиМ» нет ограничений роста, есть конкуренты, которых можно вытеснять. В 2004 г. ОАО «ЗЭиМ» вывел на рынок новую технику для обеспечения необходимого роста продаж в 2005—2006 гг. (в т.ч. для сегментов большей емкости — взрывозащита и многооборотные приводы). Примерная емкость рынка — около 50 млн. долларов. Доля ОАО «ЗЭиМ» на рынке увеличилась с 7% в 2003 г. до 8% в 2004 г.

Приводная запорно-регулирующая арматура. Рынок динамично развивается, интервенция зарубежных арматуростроителей обостряет конкурентную ситуацию. Емкость рынка приводной арматуры составляет около 70 млн долларов. Доля ОАО «ЗЭиМ» на рынке увеличилась с 0,85% в 2003 г. до 1,5% в 2004 г. Создан задел разработок, в том числе собственного производства — дисковый затвор, для обеспечения необходимого роста продаж «ЗЭиМа» в 2005—2007 гг.

Микропроцессорные контроллеры. Рынок растущий, большое количество иностранных конкурентов, у «ЗЭиМа» нет ограничений роста. Емкость рынка оценивается более чем в 600 млн долларов. На рынке доминируют иностранные производители.

В условиях острой конкуренции доля ОАО «ЗЭиМ» по сравнению с прошлым годом уменьшилась. В настоящее время перед ОАО «ЗЭиМ» стоит задача: преодолеть барьер медленного развития приборного направления и зарекомендовать новую продукцию, как качественную и доступную по цене, наращивая темпы роста продаж за счет у величения доли эффективных технологий в производстве.

Поставленные перед ОАО «ЗЭиМ» задачи по обеспечению роста продаж заставили, в первую очередь, пересмотреть существовавшую систему товародвижения из-за ограничений ее развития и выработать новую стратегию региональных продаж продукции.

В частности, в 2004 г. ОАО «ЗЭиМ» пересмотрело политику в отношении работы дилерской сети и начало активно использовать сформированные торговые сети (каналы) на корпоративном рынке поставок продукции КИПиА, привлекая в качестве дилеров наиболее сильные компании на рынке КИПиА в регионах России.

Одновременно, наряду с развитием дилерской сети, Общество приступило к выстраиванию системы собственных региональных представительств для обеспечения непосредственного присутствия на рынках в наиболее крупных региональных финансово-промышленных центрах страны. Помимо существующего Московского представительства ОАО «ЗЭиМ» в конце 2004 г. было открыто Екатеринбургское представительство, а в начале 2005 г. свой офис ОАО «ЗЭиМ» имело в г. Санкт-Петербурге и Новосибирске.

В 2004 г. ОАО «ЗЭиМ» продолжило активные шаги по защите потребителей от фальсифицированной продукции и недобросовестной конкуренции. Позиция ОАО «ЗЭиМ» получает все большую поддержку добросовестных участников рынка, опыт Общества был представлен на различных форумах, посвященных данной проблеме. Эта работа будет продолжена по различным направлениям, в т.ч. на основе разработанной в НПАА политики согласованных действий с другими участниками рынка.

В 2004 г. объем продаж продукции ОАО «ЗЭиМ» составил 549,2 млн руб. (19,1 млн долларов США). Прирост по отношению к предыдущему году составил 33% в рублевом или 42% в долларовом выражении. Из них совместно с партнерами по инжинирингу выполнен объем 50,7 млн руб. (1,8 млн долларов США).

Динамика объемов продаж

Продажи по продуктовым направлениям

Наибольший прирост продаж обеспечило основное для Общества продуктовое направление «Электроисполнительные механизмы и приводы» (доля этого направления в общем объеме продаж составила более 60%). Другим направлением, обеспечившим в 2004 г. рост продаж (в 2,3 раза) стала «Приводная арматура» — направление, дополняющее рыночное предложение Общества по основной продукции.

Отдельно следует выделить долю продаж новой продукции, разработанной за последние 3 года. В 2004 г. объем выпуска новой продукции достиг 75 млн руб. или 13,7% от общего объема продаж. Основной объем продаж новой продукции приходится на направление «Электроисполнительные механизмы и приводы». В 2004 г. была завершена подготовка производства значительной серии исполнительных механизмов и приводов.

Экспорт

Объем экспортных продаж в 2004 г. составил около 1,5 млн долларов, что совершенно не удовлетворяет Совет директоров и менеджмент Общества. Экспортные поставки ОАО «ЗЭиМ» в 2004 г. осуществлялись в страны, расположенные на территории бывшего СССР и страны Восточной Европы.

Корпоративная политика в области качества является одним из приоритетов деятельности «ЗЭиМ», главная цель которой состоит в обеспечении устойчивого роста доходов акционеров, менеджмента и работников предприятия за счет выпуска продукции, конкурентоспособной по качеству и цене.

В этой связи, основополагающим принципом политики качества является поддержка и укрепление репутации «ЗЭиМ», как надежного производителя продукции требуемого качества по конкурентной цене и способного удовлетворять существующие и предполагаемые требования потребителей.

Корпоративная политика «ЗЭиМ» в области качества обеспечивается решением следующих основных задач:

• приоритетом вопросов качества во всей деятельности;

• постоянным совершенствованием и развитием системы менеджмента качества, включая совершенствование организационной структуры управления и всех процессов, необходимых для обеспечения и улучшения качества;

• повышение результативности системы менеджмента качества путем и постоянным улучшением всех видов деятельности и процессов;

• систематическим повышением деловой компетенции и профессиональной подготовки всего персонала;

• разъяснением политики качества и ее разъяснением на всех уровнях управления и во всех звеньях — от руководителей до рабочих.

Основным средством реализации этих задач является интегрированная система менеджмента, отвечающая требованиям МС ИЗО 9001.

Главным направлением развития системы менеджмента качества в 2004 г. были отработка и улучшение качества ключевых бизнес — процессов. Первый надзорный аудит TUV NORD CERT (Германия), прошедший в июне 2004 г., подтвердил эффективность функционирования системы и ее соответствие требованиям ISO 9001:2000. Уровень дефектов, выявленных на окончательном контроле, в 2004 г. составил 0,29%, что объясняется возросшими требованиями в оценке качества готовой продукции. По итогам года уровень отказов продукции у потребителей сократился на 26%. Исследования удовлетворенности клиентов ОАО «ЗЭиМ» показывают, что в 2004 г. возросли требования клиентов к таким факторам как технические характеристики продукции и наличие сервиса. Улучшилась на 8% оценка клиентами сроков поставки продукции.

ОАО «ЗЭиМ» является компанией, бизнес которой основан на эффективном производстве. Корпоративная политика эффективного производственного потенциала «ЗЭиМ» нацелена на повышения качества управления следующими аспектами бизнеса:

• сбалансированные и современные производственные мощности;

• надежные и эффективные технологии;

• современное управление и организация производства, основанные на признанных в мире принципах и стандартах MRP - II;

• сертифицированная система качества, обеспечивающая стабильное и высокое качество продукции и производственных процессов;

• эффективное управление производственной себестоимостью.

Общество планомерно повышает качество производственных мощностей, включая их обновление. Так, в 2004 г. инвестиции в оборудование достигли максимального значения за последние 4 года и составили 71,5 млн. руб. Инвестиции в производство составили 141,2 млн руб.

Взамен изношенного оборудования было приобретено новое высокопроизводительное оборудование, использование которого позволяет:

• значительно повысить качество выпускаемой продукции, сэкономить материалы;

• увеличить производительность, что в свою очередь позволит сократить сроки изготовления (в том числе за счет концентрации операций на 1 центре);

• повысить эффективность работы (увеличить фондоотдачу, снизить простои оборудования);

• оптимизировать запасы на складах.

В 2004 г. была введена в эксплуатацию линия химического оксидирования, которая позволила сократить энергозатраты и снизить воздействие на экологию.

Благодаря существенным инвестициям в производство коэффициент изношенности оборудования снизился с 33% в 2003 г. до уровня 29,7% в 2004 г.

Общество продолжило борьбу за снижение сроков исполнения заказов клиентов, их выполнения по принципу «точно в срок» за счет развития культуры работы в стандартах MRP-II, улучшения планирования, логистики, повышения квалификации сотрудников, ритмичности и загрузки высокопроизводительного оборудования.

Особое внимание Общество уделяет интенсификации работ по проектированию и разработке новых продуктов. Все рабочие места конструкторов и технологов автоматизированы и оснащены средствами САПР.

В 2004 г. произошла интеграция ERP-системы «МАХ», PDM -системы «МАКСИМ», Intranet и электронных средств коммуникации в единое информационное пространство.

В 2004 г. производились работы по повышению функциональности информационной системы: в полном объеме внедрена система управления подготовкой производства в системе «МАКСИМ», разработка новых проектов изделий ведется с применением трехмерного моделирования и системы инженерного анализа для определения прочности и долговечности конструкции изделий еще на стадии разработки электронных моделей, создается система управления бюджетным процессом, интегрированная в общее с системой ERP-пространство.

Создана и внедрена система корпоративного электронного документооборота на основе intranet-портала ОАО «ЗЭиМ».

Продолжилась реализация программы повышения эффективности системы CAD/CAM/CE, оснащения рабочих мест сотрудников новейшими моделями персональных компьютеров.

Инвестиции в продуктовое развитие (НИОКР и подготовку производства) в 2004 г. были направлены на активное расширение продуктовой линейки. Ожидаемым результатом должно стать увеличение доли продаж новой техники в общем объеме продаж готовой продукции в 2005 г. до 23% (с 12% в 2003—2004 гг.).

Финансовые отчеты о деятельности ОАО «ЗЭиМ» составляются в полном соответствии с общепринятыми принципами для предприятий Российской Федерации, исходя из Федерального закона РФ от 21.11.1996 г. № 129-Ф3 «О бухгалтерском учете» и других нормативных документов применительно к конкретным обстоятельствам, а также стандартов системы финансовой отчетности US GAAP. Финансовая отчетность точно отражает финансовое положение ОАО «ЗЭиМ», что, в частности в 02.03.2005 г., подтверждено аудиторским заключением ООО «Аудиторская фирма ''Рекона''». Общество в течение года осуществляло свою деятельность в соответствии с утвержденной в 2004 г. учетной политикой.

Валюта баланса на конец отчетного периода за 2005 г. составила 463983 тыс. руб. (16110 тыс. долларов США), по сравнению с 2003 г. произошло ее увеличение на 75870 тыс. руб. (2634 тыс. долларов США), что характеризует возросшую деловую активность.

За 2004 г. собственный капитал увеличился на 83762 тыс. руб. (2 908 тыс. дол. США). В структуре баланса доля собственного капитала на 01.01.2005 г. составила 90% (норматив — более 60%), что свидетельствует о хорошей платежеспособности ОАО «ЗЭиМ».

Общий объем реализации, исчисленный по мере отгрузки, составил 549214 тыс. руб. (19070 тыс. долларов США) и по сравнению с 2003 г. возрос в 1,3 раза. Чистая прибыль ОАО «ЗЭиМ» составила 92334 тыс. руб. (3206 тыс. долларов США), увеличившись на 67% (см. табл. 1).

Таблица 1

Показатели	2000 г.	2001 г.	2002 г.	2003 г.	2004 г.	Рекомендуемое значение
Уровень собственного капитала	0,878	0,885	0,837	0,857	0,898	Более 0,6
Коэффициент вероятности банкротства	5,37	5,08	3,78	4,19	4,86	Более 3,0
Общий коэффициент покрытия	3,510	3,286	2,159	2,604	3,844	Более 1,0
Коэффициент абсолютной ликвидности	0,668	0,745	0,484	0,555	1,138	Не менее 0,1—0,3
Рентабельность всех активов по прибыли до налогообложения	0,194	0,212	0,135	0,153	0,217	—
Общая оборачиваемость активов	1,027	0,990	0,944	1,138	1,289	-

Коэффициент вероятности банкротства в 2004 г. составил 4,86 (при рекомендуемом значении показателя выше 3,0), что характеризует финансовое положение общества как устойчивое.

Сложившийся в 2004 г. общий коэффициент покрытия, характеризующий способность исполнить краткосрочные обязательства за счет текущих активов, показывает, что текущие активы превышают текущие пассивы в 3,8 раза (норматив — более 1), и свидетельствует о финансовой стабильности. Прирост данного показателя по сравнению с 2003 г. составляет 48%.

Коэффициент абсолютной ликвидности, характеризующий способность погашать свои текущие обязательства за счет денежных средств и краткосрочных финансовых вложений, за 2004 г. составил 1,138 (норматив 0,1—0,3). Прирост данного показателя по сравнению с 2003 г. составляет 105%.

Стабильная финансовая структура средств, характерная для ОАО «ЗЭиМ», является защитой от возможных рисков в периоды спада деловой активности и гарантией получения кредитов.

Показатель рентабельности активов позволяет оценить соотношение получаемых доходов и вложенного в предприятие капитала. По итогам 2004 г. составил 0,217, рост по сравнению с 2003 г. в 1,41 раза.

Показатель рентабельности основной деятельности оценивает соотношение прибыли от продаж и выручки, и составил по итогам 2004 г. 0,231, прирост по сравнению с 2003 г. — 27%.

Общая оборачиваемость активов за 2004 г. составила 1,289, рост на 13% выше по сравнению с 2003 г. и свидетельствует об увеличении эффективности использования активов.

Корпоративная финансовая стратегия «ЗЭиМ» заключается в постоянном повышении объемов продаж для увеличении прибыли.

В частности, в 2005 г. планируется увеличить объем продаж до 24% по сравнению с 2004 г. Также планируется увеличение прибыли, по сравнению с 2004 г. на 4%. Основной задачей (и показателем) в предстоящие периоды будет существенное повышение производительности труда.

Корпоративная инвестиционная стратегия «ЗЭиМ» заключается в планомерном развитии НИОКР, совершенствовании производства и системы качества, подготовке кадров, а также в ремонте и реконструкции основных фондов.

Так, о сновным бюджетом 2005 г. прогнозируется инвестирование в сумме 100,3 млн. руб. в т.ч. в следующие направления:

1) НИОКР, подготовка производства (освоение новой продукции на суму 23,4 млн руб.);

2) закупка оборудования (развитие и совершенствование производственных мощностей на сумму 42,3 млн руб.);

3) совершенствование системы качества (0,3 млн руб.);

4) подготовка кадров (1,7 млн руб.);

5) ремонт и реконструкция основных фондов (32,6 млн руб.).

Корпоративная структура и акционерный капитал

Cреднесписочная численность работников общества — 1308 человек.

Уставный капитал общества составляет 79100000 рублей.

ОАО «ЗЭиМ» размещено 898750 обыкновенных акций номинальной стоимостью 70 рублей каждая и 231250 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 70 рублей каждая.

В обществе 3314 акционеров. Основными акционерами являются:

• Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской республики — 8,4% уставного капитала (10,5% обыкновенных акций);

• ООО «Циотти» — 6,39% уставного капитала (8,04% обыкновенных акций).

Номинальным держателем 54,41% обыкновенных акций (43,28% уставного капитала) является ЗАО «Депозитарно-клиринговая компания».

Общество имеет ряд дочерних и зависимых обществ.

1. ООО «ЗЭиМ-Эско» — энергосервисные услуги в области энергосбережения, 100% уставного капитала принадлежит ОАО «ЗЭиМ».

2. ЗАО «ЗЭиМ-Лайн» — разработка и производство продукции технического назначения, автомобильной электроники, 85% уставного капитала принадлежит ОАО «ЗЭиМ».

3. ООО «ТД ПО Промприбор» — оптовая и розничная торговля, 100% уставного капитала принадлежит ОАО «ЗЭиМ».

4. ООО «Форест» — производство и продажа тары, столярных и погонажных изделий, корпусной, метеллической мебели, заготовка и переработка древесины, 71,6% уставного капитала принадлежит ОАО «ЗЭиМ».

5. ООО «ПКЦ «ЗЭиМ-Сервис» — торговля и услуги, 70% уставного капитала принадлежит ОАО «ЗЭиМ».

6. ООО «ЗЭиМ-Миттеринг» — разработка, производство, продажа и сервисное обслуживание электротехнической продукции и услуг, 100% уставного капитала принадлежит ОАО «ЗЭиМ».

7. ООО «Интелсист, ЛТД» — осуществление учебной, научной и хозяйственной деятельности, направленной на повышение квалификации в области интеллектуальных систем управления, 50% уставного капитала принадлежит ОАО «ЗЭиМ».

8. ООО «Энергопромис» — производство электрораспределительной и контрольной аппаратуры, оптовая торговля, 30% уставного капитала принадлежит ОАО «ЗЭиМ».

Общество рассматривает себя частью холдинга «Русская электротехника», отношения (связь) с которым реализуется на основе договора и через основных акционеров общества (в интересах которых осуществляется номинальное держание акций), являющихся владельцами «Русской электротехники».

Корпоративная миссия

Публично анонсируемая миссия ОАО «ЗЭиМ» сохраняется неизменной с 1989 г:

«Мы стремимся к комплексному и инжиниринговому решению проблем бизнеса у нашего клиента через производство и поставку средств автоматизации контроля и управления бытовых и промышленных систем высокого качества.

Мы содействуем прогрессу общества и делаем нашу фирму привлекательной для клиента через постоянные инновации и развитие всех сотрудников».

Корпоративная стратегия

Корпоративной стратегией ОАО «ЗЭиМ» является постоянное совершенствование эффективности корпоративного управления и операционного менеджмента для соответствия корпоративной миссии и достижения следующих стратегических целей:

Повысить качество корпоративного управления (стратегическое целеполагание и контроль) и менеджмента (реализация стратегии через эффективное управление текущими операциями и выполнение плановых финансовых показателей по прибыльности, собственному капиталу, платежеспособности и стоимости/капитализации компании).

Сохранить лидерство (компания № 1 в СНГ) по однооборотным исполнительным механизмам.

Войти в тройку лидеров в России и СНГ по производству и продажам электрических приводов для запорно-регулирующей арматуры.

Обеспечить рост объемов продаж не менее 15% за счет новой продукции, обеспечивая в выпуске около 50% продукции, разработанной в последние 3 года.

Повысить конкурентоспособность компании за счет надежности и сокращения сроков поставок.

Реализация корпоративной стратегии «ЗЭиМ» предполагается за счет следующих средств:

Поддержание и укрепление статуса «ЗЭиМ» как компании-лидера в сфере управления, в том числе через реализацию плана совершенствования корпоративного управления.

Поддержание и укрепление статуса стабильно развивающегося бизнеса (рост технического уровня продукции, повышение качества, устойчивое финансовое состояние, добротная юридическая поддержка процедур бизнеса, твердая позиция по фальсифицированной продукции, репутация надежного делового партнера, соблюдающего принципы корпоративной этики).

Приближение к клиентам за счет укрепления дилерских партнерств.

Поддержание устойчиво конкурентоспособного соотношения цена/качество.

Вывод на рынок востребованной, более технически совершенной продукции (приблизительно 5—15% ежегодно).

Участие совместно с партнерами в крупных инжиниринговых проектах («гибридные» комплекты зарубежной и отечественной продукции).

Видение и приверженность акционеров, совета директоров и высших менеджеров компании стандартам корпоративного управления

Успешное завершение ОАО «ЗЭиМ» начатого в 1998 г. процесса реструктуризации бизнеса и продолжающееся существенное технологическое переоснащения производства создали условия для наращивания прибыльности бизнеса. В этой связи в настоящее время требуется особая концентрации собственников и менеджмента «ЗЭиМ» на совершенствовании стратегического управления, что является ключевой задачей корпоративного управления.

Акционеры и их представители в совете директоров, а также и ключевые менеджеры «ЗЭиМ» проявляют понимание прагматичности (утилитарной полезности) практического (действительного, не декларативного) корпоративного управления как инструмента управления эффективностью бизнеса и стоимостью (капитализацией) компании.

Акционеры и их представители в совете директоров, а также и ключевые менеджеры «ЗЭиМ» констатируют свою позицию про-активного (лидерского) подхода к формированию в России условий цивилизованного ведения бизнеса через создание позитивного влияния на контрагентов и другие российские компании (т.н. peer pressure effect) своим («ЗЭиМа») собственным примером практического следования общепризнанным мировым стандартам корпоративного управления обеспечения защиты прав и законных интересов акционеров и иных заинтересованных сторон через постановку эффективной работы органов управления и системы контроля, разумное раскрытие информации, что в совокупности обеспечивает достаточную прозрачность, предсказуемость, снижает инвестиционные риски и повышает доверие в бизнесе.

Акционеры и их представители в совете директоров, а также и ключевые менеджеры «ЗЭиМ» подтверждают существенную заинтересованность в совершенствовании практики корпоративного управления Общества как части разрабатываемой «ЗЭиМом» стратегии развития бизнеса. Для реализации стратегии компании может потребоваться привлечение существенных объемов капитала, что не исключает возможности вывода ценных бумаг «ЗЭиМ» на российский и/или международный фондовый рынок через IPO. В таком случае, ОАО «ЗЭиМ» должно соответствовать перечню требований к практике корпоративного управления, предъявляемых регуляторами национального и иностранных (международных) фондовых рынков как условия листинга (включения ценных бумаг в котировочные списки высоколиквидных ценных бумаг).

В публично раскрываемых документах, включая годовые отчеты, ОАО «ЗЭиМ» публично декларирует:

1) соблюдение законодательных требований по корпоративному управлению;

2) следование Кодексу корпоративного поведения, рекомендованному в 2002 г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

В ОАО «ЗЭиМ» отсутствует собственный кодекс корпоративного управления как краткий свод соответствующих принципов и правил предназначенный как для существующих акционеров, потенциальных инвесторов, а также всем иным заинтересованным сторонам, включая сотрудников ОАО «ЗЭиМ», местные органы власти и сообщество, контрагентов (кредиторы, поставщики, дистрибьюторы) и потребителей ОАО «ЗЭиМ».

Акционеры и их представители в совете директоров, а также и ключевые менеджеры «ЗЭиМ» констатируют свое намерение использовать экспертно-консультативный ресурс проекта «Корпоративное управление» программы TACIS Европейского Союза для повышения эффективности системы корпоративного управления Общества для обеспечения надежной защиты своих прав и законных деловых интересов, с учетом интересов иных, помимо акционеров, заинтересованных сторон.

Акционеры и их представители в совете директоров, а также и ключевые менеджеры «ЗЭиМ» подтвердили свое понимание того, что в случае успешной реализации экспертных рекомендаций и принятия верных управленческих решений, уровень корпоративного управления в ОАО «ЗЭиМ» будет соответствовать требованиям включения ценных бумаг Компании (облигации и акции) в котировальные листы бумаг с высокой ликвидностью (требования листинга) российского и международных фондовых рынков. Таким образом, в части требований к корпоративному управлению, будет осуществлена заблаговременная планомерная подготовка Компании к возможному публичному размещению ценных бумаг и привлечению существенных объемов капитала уже в ближайшие годы.

Стандарт корпоративного управления: защита прав и законных интересов акционеров

Перечень прав акционеров ОАО «ЗЭиМ» соответствует законодательству и содержится в уставе общества. Общество не привлекалось к ответственности за нарушение прав акционеров, судебные иски в отношении общества по защите прав акционеров не подавались.

В отношении ОАО «ЗЭиМ» Постановлением Кабинета Министров Чувашской Республики от 25 августа 2004 г. № 194 принято решение об использовании специального права («золотая акция») Чувашской Республики на участие в управлении «ЗЭиМ». На практике субъект РФ не использовал право вето при принятии решений общим собранием акционеров.

В соответствии с уставом акционеры, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрели 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций, освобождаются от обязанности предложения другим акционерам продажи принадлежащих им акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В обществе принято Положение об общем собрании акционеров, которое соответствует требованиям Закона об АО и Постановления ФКЦБ от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров». В обществе за последние четыре года проводились только годовые общие собрания акционеров.

Мажоритарные акционеры активно пользуются своим правом по внесению предложений в повестку дня и выдвижению кандидатур для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию общества. Миноритарные акционеры, владеющие пакетами менее 2% голосующих акций, не проявляют активности в объединении и продвижении своих кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию и вопросов в повестку дня собрания.

Совет директоров своевременно и в полном объеме выполняет свои функции по созыву и подготовке к общему собранию акционеров. В практике общества не было случаев изменения повестки дня ОСА после ее утверждения советом директоров. Вместе с тем в практике ОАО «ЗЭиМ» по подготовке общих собраний акционеров отмечены факты проявления небрежности в отношении формальных процедур.

Общество уведомляет акционеров о проведении общего собрания не позднее, чем за 20 дней до проведения собрания путем размещения сообщения в газете «Советская Чувашия» и информационном бюллетене ОАО «ЗЭиМ» «Контакт», в адрес номинального держателя отправляется письмо с соответствующим уведомлением. Сообщение об общем собрании акционеров соответствует законодательству и является четким и понятным.

Практика составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, соответствует требованиям законодательства.

Порядок ознакомления акционеров с материалами, касающимися повестки дня, изложен в Положении об общем собрании, утверждается советом директоров при подготовке к собранию и содержится в тексте уведомления о собрании. Акционеры могут знакомиться с материалами к собранию не позднее, чем за 20 дней до проведения собрания в помещении исполнительного органа.

Акционерам предоставляются дополнительные материалы, касающиеся вопросов повестки дня собрания, в рамках требований Постановления ФКЦБ от 31 мая 2002 г. N 17/пс. Все акционеры имеют возможность свободно получать материалы к собранию и участвовать в нем. В последние годы снизилась посещаемость собраний миноритарными акционерами, владеющими пакетами менее 2% голосующих акций.

Местом проведения собрания является зал заседаний общества, расположенный по месту нахождения исполнительного органа общества.

Регистрация акционеров на собрании осуществляется счетной комиссией, состоящей из представителя регистратора ОАО «ЗЭиМ». Случаев отказа в регистрации акционеров в практике Общества не отмечено. В соответствии с Положением об общем собрании акционеров регистрация акционеров, участвующих в собрании, начинается не позднее, чем за 1,5 часа до начала собрания и в целях определения кворума заканчивается за 15 минут до начала собрания, однако лица, имеющие право на участие в собрании, вправе зарегистрироваться в течение всего времени его проведения.

Общие собрания акционеров длятся 3—4 часа. По информации, полученной от специалиста по раскрытию информации, акционерам предоставлена возможность задавать вопросы, однако вопросы немногочисленны, задаются миноритарями и связаны с выплатой дивидендов. По словам генерального директора, акционеры обеспечены на собрании большим количеством визуальной информации, что снижает количество вопросов.

Бюллетень для голосования соответствует требованиям законодательства. Подсчет голосов на собрании производится счетной комиссией. Процедура подсчета голосов и составления протокола и отчета об итогах голосования понятна и изложена в Положении об общем собрании акционеров. Решения, принятые на общем собрании, и итоги голосования в большинстве случаев оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования.

Держателем реестра акционеров ОАО «ЗЭиМ» является ООО «Реестр-РН». Выбор этой компании был утвержден общим собранием акционеров в 2002 г. в связи с прекращением деятельности предыдущего регистратора. Нет оснований для сомнения в том, что регистратор является независимым от ОАО «ЗЭиМ». Жалоб относительно работы регистратора в практике Общества не отмечено.

ОАО «ЗЭиМ» выплачивает дивиденды каждый год с 1993 г., используя политику постоянного возрастания размера дивидендов. Дивидендная политика ОАО «ЗЭиМ» документально не зафиксирована, в настоящее время ведется разработка соответствующего внутреннего документа.

Дивиденды выплачиваются своевременно и в полном объеме. Порядок расчета дивидендов по привилегированным акциям не содержит нарушений прав акционеров.

Практика одобрения Обществом крупных сделок с сделок с заинтересованностью неоднозначна. С одной стороны уровень понимания важности таких сделок раскрытия информации о них акционерам довольно высок, информация содержится в годовом отчете. С другой стороны есть факты несоблюдения некоторых формальных процедур, направленных на защиту прав акционеров.

Стандарт корпоративного управления: деятельность совета директоров, исполнительных органов. система внутреннего контроля

В целом практика избрания членов совета директоров соответствует законодательству. Количественный состав совета директоров определен уставом — 7 членов.

В Положении о совете директоров говорится о том, что лица, работающие в ОАО «ЗЭиМ», не могут составлять большинства в Совете директоров.

Во внутренних документах ОАО «ЗЭиМ» содержатся дополнительные требования к членам совета директоров (п. 6.8. Положения о совете директоров), такие как отсутствие судимости, наличие высшего экономического, юридического или инженерно-технического образования, опыта работы в управлении производством, знать особенности структуры, технологии, организации и управления производством общества.

Кандидаты в члены совета директоров выдвигаются крупными акционерами. Состав совета директоров отражает структуру акционерного капитала ОАО «ЗЭиМ».

Действующий состав отличается по персональному составу от советов директоров, действовавших в последние 3 года. Постоянными с 2002 г. являются только два члена совета — генеральный директор Общества и действующий председатель совета директоров.

С точки зрения российских и международных стандартов корпоративного управления в составе совета нет независимых директоров. Обществом разработаны и содержатся в Положении о совете директоров собственные критерии независимости членов совета директоров, которые, однако, не соответствуют ни требованиям, содержащимся в п. 2 Приложения 1 к Положению о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденному Приказом ФСФР от 15.12.2004 г. № 04—1245/пз-н, ни рекомендациям Кодекса корпоративного поведения, ни международным стандартам.

В действующем составе совета директоров два исполнительных директора, один представитель государства и четыре внешних директора, занимающих те или иные должности в компании, возглавляющей холдинг, к которому причисляет себя ОАО «ЗЭиМ». Председатель совета директоров является внешним директором.

Председатель совета директоров и генеральный директор ОАО «ЗЭиМ» одновременно являются членами советов директоров и должностными лицами других обществ.

Акционерам предоставляется следующая информация о кандидатах в члены совета директоров — возраст; опыт работы, квалификация; участие в советах других обществах.

В таблице 2 приведена статистика заседаний совета директоров с апреля 2004 по апрель 2005 г.

Таблица 2

Заседания совета директоров с апреля 2004 по апрель 2005 гг.

Однако часть вопросов, которыми занимается совет директоров в рамках контроля за менеджментом и стратегического планирования, выведены за рамки заседаний совета. Имеются в виду ежеквартальные совещания в ОАО «ЗЭиМ» по защите бизнес-планов и отчетности по реализации планов. На таких совещаниях присутствуют как члены совета директоров, так и ключевые менеджеры. По информации, полученной от председателя совета директоров и генерального директора, небольшую часть времени на таких совещаниях занимает отчет менеджмента по той или иной проблеме, остальное время — «мозговая атака» по решению выявленных проблем, в которой принимают участие только те члены совета директоров, которых касается эта проблема.

В Положении о совете директоров детально прописана процедура подготовки и проведения заседаний совета. Правом требовать созыва заседаний совета помимо лиц, предусмотренных законом, обладают акционеры, владеющие не менее 5% обыкновенных акций.

С апреля 2004 г. по апрель 2005 г. советом директоров было проведено 26 заседаний (по данным, полученным из протоколов совета), 24 — по информации из годового отчета ОАО «ЗЭиМ». В среднем — 2 заседания в месяц. Однако применение усредненных параметров будет не совсем корректно по отношению к практике Общества, поскольку частота проведения заседаний неравномерна от месяца к месяцу. Так, в апреле 2004 г. было проведено 1 заседание, в мае и июне 2004 — по 4 заседания. В ОАО «ЗЭиМ» существует план работы совета, в 2004 г. он был утвержден через 4 месяца после избрания нового состава совета директоров.

Уведомление членов совета директоров о проведении заседания на практике происходит за 5—7 дней до даты заседания. В соответствии с Положением о совете директоров о созыве заседания совета директоров все члены должны быть уведомлены в срок не менее чем за 7 дней до проведения заседания.

Кворум для проведения заседаний совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов совета. Не было отмечено случаев проведения заседаний без наличия кворума.

Положением о совете директоров предусмотрена возможность учета письменного мнения членов совета директоров, однако в практике компании распространено проведение очно-заочных заседаний совета директоров (упоминания о такой форме нет в Положении о совете директоров).

Решения на заседаниях совета директоров принимаются простым большинством голосов. Уставом ОАО «ЗЭиМ» предусмотрено право решающего голоса председателя.

Секретарь совета директоров, избираемый советом, ведет протоколы заседаний совета директоров. Протоколы подписываются председателем и секретарем. В протоколах в большинстве случаев отражается поименное голосование. Протоколы заседаний совета не содержат тезисы выступления, не отражают ход дискуссии. В большинстве случаев в архиве хранятся дополнительные материалы о вопросах повестки дня заседания, рассматриваемые как приложения к протоколам.

При совете директоров не созданы комитеты, т.к. по мнению председателя совета и генерального директора в них нет необходимости: все специальные вопросы по запросу совета решаются в рамках работы проектных групп, создаваемых из ключевых менеджеров и специалистов.

В ОАО «ЗЭиМ» не разработана система оценки эффективности работы совета директоров. По мнению председателя совета это связано с тем, что состав совета типичен для российской компании, полностью отражает структуру владения акциями Общества и в совет входят акционеры, которые не могут сами оценивать свою работу в составе совета. Безусловно, отсутствие процедуры оценки не соответствует стандартам корпоративного управления.

Договоры с членами совета директоров не заключены. В Положении о совете директоров разработана система выплаты вознаграждения, которая составляет 2% от чистой прибыли Общества за каждый предыдущий квартал, распределяемая между всеми членами совета директоров. Помимо этого установлены различные повышающие и понижающие коэффициенты за эффективное/неэффективное участие в работе совета. Однако вознаграждение за 2003 и 2004 гг. не выплачивалось по решению общего собрания акционеров.

В Положении о совете директоров содержатся положения об обязанностях и ответственности членов совета директоров, соответствующие лучшим стандартам.

В ОАО «ЗЭиМ» образован коллегиальный исполнительный орган — правление. В соответствии с Положением о правлении в его состав входят 9 (рабочий состав) либо 20 членов (расширенный состав). Полномочия членов правления одинаковы.

В 2004 г. было проведено 36 заседаний правления, на которых в большинстве случаев присутствовал рабочий состав. Протоколы правления содержат тезисы выступлений, видна реальная дискуссия.

В ОАО «ЗЭиМ» избрана ревизионная комиссия из 5 человек, среди которых четыре сотрудника ОАО «ЗЭиМ». В составе комиссии есть специалисты по финансовым вопросам.

Ревизионная комиссия, избранная в 2004 г. до следующего годового общего собрания акционеров, провела 9 проверок по собственной инициативе, состоялось 6 заседаний комиссии. Все заключения ревизионной комиссии в актах проверок, представленных секретарем совета директоров, являются положительными.

Внешним аудитором общества с 2001 г. является ООО «Аудиторская фирма ''Рекона''». Порядок утверждения аудитора в Обществе соответствует законодательству. Внешний аудитор помимо аудиторских услуг консультирует ОАО «ЗЭиМ» по вопросам законодательства.

В Обществе ведется бухгалтерский учет по российским стандартам и по GAAP. Отчетность по GAAP предоставляется акционерам на собраниях как дополнительная.

В ОАО «ЗЭиМ» создана служба внутреннего контроля:

• отдел контроллинга, в который входят финансовый контролер, подчиняющийся генеральному директору;

• внутренний аудитор, подчиняющийся исполнительному директору.

В широком смысле в компетенцию финансового контролера входит контроль и анализ использования средств Общества. В компетенцию внутреннего аудитора — контроль учета на производстве и движения материально-производственных запасов. Компетенцией отдела контроллинга не покрывается сфера бухгалтерского учета.

Управление рисками в ОАО «ЗЭиМ» осуществляется в рамках процесса бизнес-планирования и контроля за реализацией бизнес-планов. Ключевым подразделением в этой сфере является отдел стратегического планирования и прогнозирования.

В процессе стратегического планирования участвуют все подразделения в рамках своей компетенции. Отдел стратегического планирования и прогнозирования осуществляет организационно-методические функции. Ключевые менеджеры защищают проекты стратегического развития перед генеральным директором, генеральный директор представляет согласованные на уровне исполнительных органов стратегии совету директоров (акционерам). Горизонт планирования в ОАО «ЗЭиМ» — 3 года.

Стандарт корпоративного управления: раскрытие информации и прозрачность бизнеса

ОАО «ЗЭиМ» полностью выполняет соответствующие законодательные требования ФЗ «Об акционерных обществах».

В частности, в соответствии с действующим законодательством РФ раскрыта следующая информация.

1. Ежеквартальный отчет за 1, 2, 3, 4 кварталы 2004 г.

2. Существенные факты за 2004 г. (информация представлена в ФСФР России, опубликована в Приложении к Вестнику ФКЦБ, в газетах «Утренняя почта» и «Советская Чувашия», размещена на сайте ОАО «ЗЭиМ»).

3. Информация о решениях, принятых на собрании акционеров от 21.04.2004 г., об изменении доли участия в ООО «Тиллев» (в связи с продажей доли), учреждении ООО «ЗЭиМ-Миттеринг», сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по облигациям ОАО «ЗЭиМ», о решении Совета директоров о созыве годового общего собрания акционеров по итогам работы в 2003 г., о решении Совета директоров об открытии Представительства ОАО «ЗЭиМ» в Сербии и Черногории.

4. Информация об аффилированных лицах ОАО «ЗЭиМ».

В средствах массовой информации ОАО «ЗЭиМ» публикует следующую информацию.

1. Объявление о проведении годового собрания акционеров.

2. Годовой отчет ОАО «ЗЭиМ».

3. Бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.

4. Сведения о соотношении стоимости чистых активов и размера уставного капитала, количество акционеров, сведения об организации, осуществляющей ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ЗЭиМ».

5. Информацию о принятых решениях на годовом собрании акционеров.

Информация об Обществе размещается на официальном сайте. Отмечается существенный уровень раскрытия информации в разделе «Акционерам» интернет-сайта ЗАО «ЗЭиМ», который содержит значительный объем информации, включая обязательную к раскрытию в соответствии с законами РФ, в разделах «Корпоративный годовой отчет», «Ежеквартальный отчет эмитента», «Раскрытие существенных фактов», «Отчетность GAAP».

Внутри ОАО «ЗЭиМ» раскрытие информации осуществляется посредством ее размещения в ежемесячном информационном бюллетене ОАО «ЗЭиМ» «Контакт», а также через проведение внутрикорпоративных мероприятий.

Не имея собственного публичного документа о корпоративном управлении, Общество декларирует присоединение к типовому Кодексу корпоративного поведения, рекомендованного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) в марте 2002 г. к использованию российскими компаниями. В частности, на общих собраниях акционеров Общество декларирует выполнение рекомендаций указанного Кодекса корпоративного управления, основываясь на не анонсированной методике расчета степени выполнения рекомендаций Кодекса ФКЦБ (в процентах).

Задание

1. Оцените и дайте характеристику практике корпоративного управления с точки зрения соответствия стандартам. Выработайте рекомендации по улучшению практики по следующим аспектам:

   1) деятельность совета директоров;

   2) деятельность исполнительных органов компании;

   3) раскрытие информации;

   4) управление рисками и внутренний контроль.

2. Разработайте план действий по совершенствованию корпоративного управления компании.

3. Какие органы и должностные лица будут ответственны за внедрение плана? Каковы их полномочия в рамках проекта совершенствования корпоративного управления?

Разбор кейса

ЗЭиМ. Совершенствование корпоративного управления в целях повышения управляемости компании

Оценка практики корпоративного управления

Деятельность совета директоров

Деятельность совета директоров ОАО «ЗЭиМ» нельзя оценить как высокоэффективную, она нуждается в совершенствовании. Состав совета директоров типичен для непубличных компаний и отражает структуру акционерного капитала. Привлечение независимого директора не является обязательным, но могло бы повысить эффективность работы совета, особенно в случае привлечения специалиста в области внутреннего контроля.

Исходя из информации, полученной из кейса, совет директоров не выходит за рамки своей компетенции и не вмешивается в оперативное управление. Совет рассматривает стратегию компании, одобряет крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Однако данному совету директоров необходимо уделять больше внимания вопросам внутреннего контроля и управления рисками, они практически не рассматриваются на заседаниях.

Как плохую практику следует оценить то, что часть вопросов рассматривается советом директоров вне рамок заседаний, а во время ежеквартальных совещаний с участием менеджмента компании. Неясно как принимаются и фиксируются решения на таких совещаниях, как отслеживается их исполнение. Это должны быть официальные заседания совета с соответствующими процедурами голосования и оформления протокола. Приглашение представителей менеджмента на заседания совета директоров повышает качество заседаний.

Внутренними документами компании в соответствии с лучшей практикой корпоративного управления расширен перечень лиц, имеющих право требовать проведения заседания совета директоров. Таким правом наделены акционеры, владеющие более 5% уставного капитала.

Необходимо положительно отметить наличие плана работы совета директоров, однако, из материалов кейса следует, что он не соблюдается, заседания проводятся нерегулярно.

В совете директоров не созданы комитеты, а, значит, важнейшие вопросы не проходят предварительно рассмотрения. Создание, по крайней мере, комитета по аудиту и комитета по стратегии значительно повысит эффективность работы совета в этих областях компетенции.

Необходимо разработать и утвердить систему оценки деятельности совета директоров. С членами совета должны быть заключены договоры. Существующая система вознаграждения не соответствует лучшей практике, т.к. размер вознаграждения зависит от прибыли компании.

Необходимо исключить из практики проведение т.н. «очно-заочных» заседаний. Письменные мнения членов совета директоров должны использоваться в крайних случаях, когда член совета не имеет возможности присутствовать на заседании по уважительной причине.

Деятельность исполнительных органов

Наличие двух составов правления не соответствует ни законодательству, ни стандартам корпоративного управления. Общее собрание акционеров должно утвердить новое Положение об исполнительных органах, в котором будет четко определен количественный состав правления для принятия решений по всем вопросам его компетенции.

Управление рисками и внутренний контроль

Необходимо переизбрание ревизионной комиссии общества. В ее состав должны входить представители акционеров и независимые лица, а не работники компании. Выбирать внешнего аудитора и взаимодействовать с ним должен комитет по аудиту совета директоров. Службу внутреннего контроля необходимо функционально подчинить комитету по аудиту, который должен назначать руководителя службы, утверждать условия договоров с ее работниками, одобрять планы деятельности службы, заслушивать отчеты и т.д.

Совет директоров должен принимать более активно участие в вопросах управления рисками, в частности, утвердить положение об управлении рисками, в котором будут определены функции и полномочия органов и подразделений компании в этой сфере. Совет определяет «аппетит» компании к риску и регулярно следит за функционированием системы.

План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления компании

План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления должен быть рассчитан на год-полтора и содержать выполнение рекомендаций. План должен содержать следующие мероприятия, а также иные в соответствии с рекомендациями слушателя:

• пересмотр внутренних документов компании с целью приведения их в соответствие со стандартами корпоративного управления (Положение о совете директоров, Положение об общем собрании акционеров, Положение об исполнительных органах, Положение о службе внутреннего контроля и др.);

• разработка и утверждение новых внутренних документов (Положения о системе внутреннего контроля, положений о комитетах совета директоров и др.);

• избрание нового состава совета директоров, в который будет привлечен независимый директор — специалист по внутреннему контролю и аудиту;

• образование комитета по аудиту и комитета по стратегии совета директоров;

• переизбрание состава ревизионной комиссии;

• разработка и утверждение плана работы совета директоров;

• разработка и утверждение системы оценки совета директоров;

• разработка и утверждение системы вознаграждения совета директоров;

• избрание правления в соответствии с новыми внутренними документами.

Органы и должностные лица компании, ответственные за реализацию проекта по совершенствованию корпоративного управления

Ведущую роль должен играть совет директоров: он принимает основные решения по проекту, утверждает план, необходимые внутренние документы. Нередко в совете директоров создается специальный комитет по корпоративному управлению, который координирует всю работу по проекту. Немаловажную роль играет корпоративный секретарь компании, который является связующим звеном между советом директоров и подразделениями компании. Корпоративный секретарь отслеживает соблюдение стандартов корпоративного управления всеми органами и должностными лицами компании. В крупных компаниях довольно часто вводится должность директора по корпоративному управлению. Если такая должность введена, то корпоративный секретарь больше занимается вопросами совета директоров и общего собрания акционеров, а директор по корпоративному управлению отслеживает (обеспечивает) соответствие стандартам всей системы корпоративного управления, а также раскрытие информации о компании.