Прочитайте текст. Ответьте на вопросы.

Международная финансовая корпорация (International Finance Corporation) занимается долгосрочным кредитованием и финансированием проектов в частном секторе большинства государств мира. IFC была создана в 1956 г. как межгосударственная организация, входящая в группу Всемирного банка. В настоящее время ее участниками являются 178 стран, включая Российскую Федерацию, которая присоединилась к IFC в 1993 г.

Процедуры рассмотрения инвестиционных и кредитных заявок определяются миссией IFC как части Всемирного банка: стимулировать устойчивые инвестиции в частный сектор развивающихся стран, а также бороться с бедностью и за улучшение жизни людей.

IFC стала крупнейшим источником кредитов и прямых инвестиций для частного сектора развивающихся рынков. Начиная с 1956 г. IFC профинансировала более 3500 компаний в 144 странах на общую сумму, превышающую $56 млрд. В ее 60 представительствах по всему миру трудятся более 2400 сотрудников, а уставный капитал составляет $2,45 млрд. Общая стоимость портфеля IFC составила на 2007 г. $19,3 млрд при собственном капитале $9,8 млрд.

За последние двадцать лет объем инвестиций IFC в экономику России составил около $3,7 млрд, в том числе $527 млн в виде синдицированных кредитов, в более ста проектов в различных отраслях экономики.

Только в 2007 финансовом году, с июля 2006 по июнь 2007, IFC инвестировала в Россию $542 млн. Инвестиционный портфель IFC в стране на сегодняшний день превысил $2,2 млрд, что ставит страну на первое место по объему странового портфеля инвестиций IFC в мире.

Отраслевая направленность финансовой деятельности IFC разнообразна: инвестиции производятся в банковский сектор, лизинг, ипотеку, инфраструктуру, горнодобывающую, пищевую, целлюлозно-бумажную, нефте- и газодобывающую промышленность, стройматериалы, телекоммуникации, ИТ, розничную торговлю и здравоохранение.

Финансовые продукты IFC, предлагаемые на российском рынке, можно разделить на четыре основных вида: кредитные продукты, финансовые гарантии, участие в капитале, а также мобилизация средств других участников рынка.

Кредитные инструменты IFC предоставляются с фиксированными или плавающими ставками, в различных валютах, включая доллары США, евро и российские рубли. Кредитные ресурсы IFC отличаются возможностью нестандартных графиков выплат, а также длительными сроками — до 5—12 лет, с гибким льготным периодом. IFC рассматривает при кредитовании различные виды обеспечения для разных проектов, стран и отдельных предприятий.

Финансовые гарантии предоставляются в основном на часть стоимости облигаций и кредитов в различных валютах. Они используются клиентами в первую очередь как инструменты повышения кредитного рейтинга при секьюритизации активов.

Главной задачей при участии в капитале клиентов IFC считает передачу партнерам технического и коммерческого опыта. Кроме того, в случае разногласий между различными группами акционеров IFC может брать на себя роль независимого арбитра для разрешения подобных споров.

IFC обладает также обширным опытом по привлечению синдицированного кредитования совместно с коммерческими банками, по организации структурированного финансирования, софинансирования с агентствами экспортного кредитования различных стран, а также по совместному финансированию с местными банками в странах своего присутствия.

Основная задача IFC на рынках финансирования состоит в том, чтобы стимулировать развитие и быть катализатором улучшений на рынках и отдельных предприятиях. Поэтому параметры финансовых продуктов IFC рассчитаны таким образом, чтобы банк не становился главным источником финансирования проектов, и чтобы не требовалось его прямое участие в принятии управленческих решений. Так, размер кредитных ресурсов, предоставляемых IFC, обычно составляет $10—100 млн, иногда больше. Они предоставляются на срок до 12 лет, но иногда на 7—10 лет, с льготным периодом 2—3 года. Обычно доля ресурсов, предоставляемых IFC, составляет не более 25% финансирования проекта.

Что касается участия IFC в акционерном капитале, то сумма участия обычно также находится в пределах $5—100 млн, иногда больше. IFC обычно приобретает пакет до 20% капитала и не ставит перед собой цель активно участвовать в управлении компаниями.

Процедура оценки будущего заемщика или объекта инвестиций IFC — сложный и индивидуальный процесс. В первую очередь специалистов IFC интересуют такие параметры будущего проекта как:

• прозрачная история компании — инициатора проекта, которая подразумевает приверженность высоким стандартам корпоративного управления;

• предыдущий опыт компании в проектах, аналогичных инвестируемому;

• четкая маркетинговая стратегия и конкурентное преимущество на выбранном рынке;

• сбалансированные риск и доходы проекта;

• ясная концепция проекта и гарантии успешного его завершения;

• соответствие экологическим нормам и нормам безопасности труда;

• предсказуемость денежных потоков, стабильность финансовых индикаторов и естественное хеджирование рисков;

• качество портфеля активов спонсора;

• устойчивые отношения с партнерами;

• опытные и надежные управленцы;

• изучение возможностей осуществления проекта, исследование рынка.

Требования, которые IFC предъявляет своим партнерам, определены миссией банка как международной организации. В первую очередь IFC стремится установить в странах своего присутствия отношения с наиболее надежными партнерами, имеющими положительную репутацию на рынке.

В случаях, когда клиентами становятся небольшие, растущие компании со значительным потенциалом роста, вопрос внедрения стандартных процедур корпоративного управления обычно не стоит, а параметры прозрачности и надежности определяются индивидуально.

В то же время, когда в сделках задействованы крупные игроки рынка в качестве инициаторов проекта или ключевых акционеров, требования к качественному корпоративному управлению и информационной прозрачности становятся обязательными.

Так произошло в 2002 г. в Колумбии, в сделке с компанией «Bavaria S. A.», где роль, которую IFC сыграла в сфере корпоративного управления, в значительной мере послужила росту бизнеса и капитализации компании.

Сегодня «Bavaria S.A.» — одна из самых современных колумбийских компаний и один из ведущих игроков на мировом рынке пивоварения. Начиная с 2002 г.благодаря ей в экономике страны создавалось, прямо или косвенно, около 30000 рабочих мест в год. В 2004 г. «Bavaria S.A.» стала крупнейшей пивоварней в Колумбии, Эквадоре, Панаме и Перу, а сегодня она занимает второе место в Южной Америке и десятое в мире.

До 2002 г., когда начиналось сотрудничество с IFC, компания имела лишь ограниченный доступ к финансовым ресурсам, что не позволяло ей выйти на новый уровень развития за счет приобретения других компаний.

В 2002 г. компания заключила соглашение с IFC, в соответствии с которым в компанию было привлечено около $300 млн, включая $70 млн в виде кредита типа «А» (из собственных средств IFC) на 10 лет по ставке LIBOR + 3,5%, $200 млн в виде организации синдицированного кредита на 5 лет по ставке LIBOR + 2,75%, а также $30 млн конвертируемого кредита, с возможностью обмена на акции компании по истечении 10-летнего срока.

Изменения в корпоративном управлении компании были продиктованы тремя основными причинами:

Поначалу необходимость улучшения процедур корпоративного управления была вызвана изменениями в колумбийском законодательстве — таковы были требования к акционерным обществам для включения их акций в портфель государственных пенсионных фондов. В результате компания ввела в 2002 г. Кодекс корпоративной этики — это был первый шаг по улучшению процедур корпоративного управления.

Основная часть изменений в корпоративном управлении возникла в связи с планами компании по финансированию слияний и поглощений.

Изменения в учредительных документах были инспирированы специалистами IFC как организатора синдицированного кредита и поддержаны советом директоров и менеджментом компании.

Проведение мероприятий по улучшению корпоративного управления облегчило компании доступ к международным рынкам капитала, улучшило эффективность бизнеса и принятия решений.

В 2002 г. совет директоров «Bavaria S. A.» состоял из пяти человек, среди которых не было независимых директоров. Профильных комитетов совета директоров также не было. Поэтому главный акцент в улучшении корпоративного управления был сделан именно на изменениях в совете директоров.

Именно тогда IFC предложила «Bavaria S. A.» учредить комитеты при совете директоров, в которые входили бы независимые директора. Это необходимо было сделать с целью определения возможных конфликтов интересов в сделках внутри группы, а также в отношениях с внешними предприятиями, имеющими связи с акционерами.

Кроме того, IFC приняла непосредственное участие в формировании комитета по аудиту совета директоров, который бы изучал особенности ведения бухучета на предприятии и разрабатывал мероприятия по улучшению процедур внутреннего и внешнего контроля.

Для этих целей нужно было разработать четкие критерии для избрания независимых директоров. Это позволило бы повысить уверенность инвесторов, не имеющих своих прямых представителей в совете директоров.

Для самой IFC наличие комитета по аудиту с участием независимых директоров позволяло решить сразу две задачи:

1) усиление роли совета директоров в финансовой деятельности компании и внутреннем аудите;

2) усиление функций внутреннего контроля и аудита на предприятии.

Для IFC как кредитора и потенциального акционера необходимо было обеспечить реальную заинтересованность компании в защите прав миноритарных акционеров, а следовательно, и в соблюдении процедур корпоративного управления.

Для решения этой задачи требовалось соблюдение двух основных условий:

1) обеспечение права на продажу акций миноритарных акционеров в случае смены контролирующих акционеров (право tag-along);

2) возможность проведения выборочного аудита на предприятии представителями групп акционеров, обладающих как минимум 10% голосов.

Возможность защиты прав миноритарных акционеров через право tag-along (предоставляемая миноритарным акционерам возможность реализовать свои пакеты акций по цене не ниже той, что была реализована главными акционерами) была внесена в учредительные документы компании. Тем более что она была предусмотрена законодательством Колумбии, где данное право является обязательным для сделок по приобретению более чем 10%-ных долей в капитале через публичное предложение о приобретении (Public Takeover Bid).

После того, как компания провела указанные мероприятия, а также приняла стратегию международного развития и определила долгосрочные цели, ей удалось произвести целый ряд удачных поглощений, которые повысили устойчивость бизнеса и ускорили рост предприятия.

В конечном итоге мероприятия по региональной экспансии и финансовому планированию вкупе с улучшением процедур корпоративного управления позволили компании практически полностью сгладить разницу в стоимости своего капитала по сравнению с аналогичными компаниями, действующими на развитых рынках.

При проведении процедуры оценки рисков IFC содействует лучшему управлению рисками бизнеса через дополнительные требования по страхованию рисков, а также через дополнительные экономические и социальные требования к партнерам. Так произошло и с компанией «Bavaria S.A.», и так происходит в большинстве проектов, где участвует IFC. Некоторые из этих правил применяются на протяжении всего жизненного цикла проекта/инвестиций IFC.

Правила безопасности устанавливают экологические и социальные правила раскрытия информации.

Правила для отраслей промышленности устанавливают количественные экологические требования, включая руководство по предотвращению и снижению загрязнения.

Процедуры экологических и социальных проверок включают требования по общественным консультациям, раскрытию информации и надзору IFC за проектом.

Таким образом, пример инвестиций в колумбийскую компанию «Bavaria S.A.» наглядно показал, что роль IFC в каждом проекте во всех странах значительно серьезней, чем предоставление кредитных и инвестиционных ресурсов. В данном случае сотрудничество с IFC прямо или косвенно способствовало глобальному росту компании, повышению ее кредитного и инвестиционного потенциала, а также коренной модернизации внутренних управленческих процедур.

1. К какому типу инвесторов относится IFC?

2. Почему такие инвесторы особое внимание обращают на процедуры корпоративного управления?

3. Составьте условный портрет крупной российской компании — потенциального получателя инвестиций IFC в капитал. Какова должна быть структура органов управления в соответствии с требованиями IFC? В целом охарактеризуйте практику корпоративного управления такой компании.

Ответ:

IFC является портфельным инвестором. Имея небольшую долю в уставном капитале, такие инвесторы активно выступают за улучшение системы корпоративного управления, которая обеспечит реализацию их прав и соблюдение экономических интересов.

Если получателем инвестиций IFC хочет стать крупная российская компания, то ее практика корпоративного управления должна соответствовать общепринятым стандартам. В компании должен быть создан совет директоров, состав которого независим от менеджмента. Функции совета и исполнительных органов должны быть четко разграничены. Компания должна демонстрировать определенный уровень прозрачности: должен быть образован комитет по аудиту, который отвечает за функционирование всей системы внутреннего контроля, создана служба внутреннего контроля. В компании должна быть сформирована команда профессиональных менеджеров, которые способны реализовать стратегию, утвержденную советом директоров.