Задание 1
Оцените состав комитета по аудиту с точки зрения лучшей практики корпоративного управления. Если необходимо, дайте рекомендации по совершенствованию состава комитета.
В состав комитета по аудиту ОАО «ППП» входит 6 членов: 5 членов совета директоров (3 исполнительных директора и 2 внешних), а также финансовый директор компании.
Ответ: Состав комитета по аудиту не соответствует лучшей практике корпоративного управления. В состав комитета должны входить только члены совета директоров, всех остальных можно привлекать к работе комитета, но они не должны участвовать в принятии решений. Все члены комитета должны быть неисполнительными директорами, председатель комитета — независимым.
Задание 2
В состав комитета по кадрам и вознаграждениям банка входят председатель совета директоров, независимый директор и председатель правления. За год комитет провел три заседания (см. табл. 1).
Заседание 1 Присутствовали: Голосовали: Заседание 2 Присутствовали: Голосовали: Заседание 3 Присутствовали: Голосовали:
члены комитета в полном составе
Повестка дня:
Утвердить вознаграждение председателя совета директоров в сумме ХХХХХ долларов США
единогласно
члены комитета в полном составе
Повестка дня:
Утвердить вознаграждение независимого директора в сумме ХХХХХ долларов США
единогласно
члены комитета в полном составе
Повестка дня:
Утвердить вознаграждение председателя правления в сумме ХХХХХ долларов США
единогласно
Оцените состав и деятельность комитета по кадрам и вознаграждениям с точки зрения лучшей практики корпоративного управления. Если необходимо, дайте рекомендации по совершенствованию состава и деятельности комитета.
Ответ: В комитет по кадрам и вознаграждениям должны входить только независимые или, по крайней мере, неисполнительные директора. Голосование члена комитета по вопросу размера своего вознаграждения — это ситуация конфликта интересов. Комитет должен рассматривать первую очередь не конкретные суммы вознаграждения, а разработать и утвердить систему вознаграждения членов совета и исполнительных органов.
Задание 3
Что эффективнее: создавать систему управления рисками самостоятельно или привлекать независимых консультантов? Дайте развернутый ответ.
Ответ:
Оба варианта могут быть как эффективными, так и неэффективными. Все зависит от уровня понимания вопроса в компании. Представляется, что привлечение независимого консультанта будет более полезным, однако его роль должна быть определена правильно. Независимый консультант привносит опыт и экспертизу, информационно поддерживает процесс создания системы управления рисками, но всю работу должны делать работники компании во главе с советом директоров. Практика показывает, что коренные изменения должны быть разработаны и полностью приняты внутри компании, а не привнесены извне.
Задание 4
Дайте развернутый ответ на вопрос: каковы причины и задачи подготовки публичного годового отчета, соответствующего международным стандартам корпоративного управления, уранодобывающим холдингом, который осуществляет экспансию на западные рынки? Единственным акционером холдинга является госкорпорация «Росатом».
Ответ: За рубежом следованию принципам корпоративного управления и соблюдению соответствующих стандартов уделяется особое внимание. Для западного акционерного общества подготовка публичного годового отчета — это норма, особенно если компания действует в такой находящейся под пристальным вниманием отрасли как атомная энергетика. Кроме того, акции компании находятся в государственной собственности, а к компаниям с госучастием предъявляются повышенные требования в области корпоративного управления. Соответственно, выход на западные рынки невозможен без соблюдения общепринятых стандартов. Более того, в российской экономике, в частности, в государственном секторе, также наметился сдвиг в сторону совершенствования корпоративного управления. Об этом свидетельствует повышение прозрачности госкомпаний, привлечение в советы директоров независимых членов и другие изменения в практике корпоративного управления.
Задание 5
Оцените компетенцию совета директоров с точки зрения лучшей практики корпоративного управления. Если необходимо, дайте рекомендации по совершенствованию компетенции органа.
Компетенция совета директоров ОАО «РРР» (выдержка из устава)
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом и законодательством к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы.
-
Определение приоритетных направлений деятельности общества.
-
Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров.
-
Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
-
Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров законодательством, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
-
Предварительное утверждение годового отчета общества.
-
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций.
-
Размещение облигаций, не конвертируемых в акции.
-
Утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений.
-
Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа ценных бумаг в случах, предусмотренных законодательством.
-
Приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством.
-
Утверждение отчета об итогах приобретения акций в случаях, предусмотренных законодательством.
-
Рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемого членам ревизионной комиссии общества вознаграждения и компенсаций.
-
Определение размера оплаты услуг аудитора.
-
Рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года, в том числе по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты.
-
Использование резервного фонда общества.
-
Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых общим собранием акционеров.
-
Создание и ликвидация филиалов и представительств общества.
-
Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с созданием и ликвидацией филиалов и представительств.
-
Одобрение крупных сделок как они определены законом.
-
Одобрение сделок с заинтересованностью в соответствии с законодательством.
-
Утверждение регистратора общества.
-
Принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации, о назначании временного единоличного исполнительного органа и о проведении общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (управляющей организации) и избрании нового.
-
Назначение лица, исполняющего обязанности председателя общего собрания акционеров.
-
Иные вопросы, предусмотренные законодательством.
Ответ: Компетенция совета директоров соответствует законодательству, но не более того. Законодатель позволяет акционерам расширять компетенцию совета и повышать его роль в компании, но в данном случае такой возможностью не воспользовались. «Минималистский» подход к формированию компетенции совета директоров делает его формальным органом. У него нет даже полномочий по контролю за исполнительными органами, главными инструментами которого являются функции назначения и прекращения полномочий генерального директора и правления. Необходимо также расширить кометенцию совета по утверждению существенных сделок, продумать комплекс фнукций, связанных с внутренним контролем и управлением рисками.
