ОАО «Сенетком» является одним из крупнейших игроков на рынке телекоммуникационного оборудования в России. Компания была создана в 1999 г. несколькими физическими лицами. На данный момент 25% акций компании размещены на ММВБ, контролирующим акционером компании (53% акций) является холдинговая компания одной из крупных российских финансово-промышленных групп. На 1 января 2008 г. капитализация ОАО «Сенетком» составляла $1853 млн.

Совет директоров компании состоит из 9 членов, трое из которых имеют статус независимых директоров. Два независимых директора являются гражданами США и известными экспертами в области стратегии на телекоммуникационном рынке. Третий независимый директор — специалист по внутреннему аудиту, представитель фонда прямых инвестиций, который владеет 8% акций компании. В совете директоров создан комитет по аудиту. В составе комитета 5 членов: независимый директор — представитель фонда прямых инвестиций (председатель комитета), два неисполнительных члена совета директоров, главый бухгалтер компании и сотрудник контролирующего акционера. Функции секретаря комитета выполняет главный бухгалтер. Основными функциями комитета по аудиту является обеспечение эффективности системы внутреннего контроля компании. Комитет утверждает результаты тендера по выбору внешнего аудитора. Заседания комитета проводятся 3 раза в год. На них присутствуют все члены комитета, генеральный директор компании, представитель внешнего аудитора и руководитель контрольно-ревизионного управления компании. Комитет эффективно взаимодействует с внешним аудитором на регулярных встречах один раз в месяц, на которых присутствует генеральный директор.

В компании действует ревизионная комиссия, которая избрана общим собранием акционеров. Членами комиссии являются три работника компании — контролирующего акционера ОАО «Сенетком». Функции ревизионной комиссии заключаются в подтверждении достоверности данных в годовой отчетности компании.

В ОАО «Сенетком» создано подразделение, осуществляющее контроль за финансово-хозяйственной деятельностью компании, — контрольно-ревизионное управление, которое подчинено и подотчетно генеральному директору.

Оцените систему внутреннего контроля ОАО «Сенетком» с точки зрения лучшей практики корпоративного управления. Дайте рекомендации по ее совершенствованию.

Система внутреннего контроля ОАО «Сенетком» не соответствует стандартам корпоративного управления. Формально все элементы системы (комитет по аудиту, ревизионная комиссия, департамент, осуществляющий функцию внутреннего контроля) существуют, однако, по сути, они не связаны между собой, действуют разрозненно и неэффективно.

Стандарты корпоративного управления возлагают на комитет по аудиту функции определяющего и контролирующего центра системы внутреннего контроля. Однако в случае ОАО «Сенетком» он эту функцию не выполняет, даже не имеет такой возможности, поскольку не обладает полномочиями по управлению системой: основной рабочий инструмент комитета — департамент, осуществляющий функции контроля за финансово-хозяйственной деятельностью (контрольно-ревизионное управление) не подчинен и не подотчетен комитету. Лучшая практика — это функциональное подчинение службы внутреннего контроля и ее подотчетность комитету по аудиту. Административно служба должна подчиняться генеральному директору. Комитет по аудиту должен утверждать руководителя службы, условия договоров с ее сотрудниками, планы деятельности службы, заслушивать ее отчеты, давать рекомендации по мероприятиям, проводимым по результатам проверок. Из условий кейса следует, что комитет активно взаимодействует с аудитором, что хорошо, но недостаточно.

Состав комитета также не соответствует стандартам корпоративного управления, поскольку в него входят не только члены совета директоров компании. Из состава комитета необходимо исключить главного бухгалтера и представителя основного акционера, из можно привлекать к работе комитета, но они не должны участвовать в принятии решений. Три члена комитета (неисполнительные директора при независимом председателе) — вполне достаточно для эффективной работы и соблюдения правил листинга российской фондовой биржи.

Практика заседаний комитета должна быть улучшена. Заседания проводятся редко, к тому же у членов комитета должна быть возможность обсуждать вопросы без участия членов исполнительных органов и работников компании.

Функции ревизионной комиссии компании сильно ограничены. В российской практике довольно часто бывает, что ревизионная комиссия, по сути, не задействована в системе внутреннего контроля. Что касается состава комиссии, то присутствие только представителей крупнейшего акционера не вызывает доверия у остальных акционеров. В состав комиссии необходимо включить представителей миноритариев и независимых лиц.