Председатель совета директоров российского банка пригласил консультантов для решения проблемы с исполнительными органами. По отзывам членов совета директоров, члены правления безынициативны, им нельзя полностью доверить бизнес, поэтому совет директоров берет на себя многие функции оперативного управления банком. При этом банк активно развивается, показатели эффективности деятельности растут. Банк стремится быть лидером и в области корпоративного управления, акционеры рассматривают перспективу выхода на фондовый рынок или продажи части акций стратегическому инвестору в ближайшие три года.

Российский банк, входящий в первую сотню банков по величине собственного капитала. В банке пять акционеров, все физические лица. Крупнейший акционер, владеющий 60% акций, является председателем совета директоров. Акционер, владеющий 26%, — председатель правления. Остальные акционеры не принимают активного участия в управлении банком, полностью доверяя крупным акционерам. Совет директоров состоит из семи членов, два из которых — крупные акционеры банка, два являются независимыми директорами (один из них иностранец), остальные — внешние директора. В совете образованы два комитета — стратегический и по кадрам и вознаграждению.

Помимо основных обязанностей, на членов совета возложены дополнительные. Один из независимых директоров осуществляет контроль за реализацией программы потребительского кредитования и IT-стратегии банка. Другой независимый контролирует программу кредитования малого и среднего бизнеса. Один из внешних директоров курирует работу фронт-офиса. Председатель комитета по кадрам курирует всю кадровую работу банка. Председатель совета директоров ведет работу с VIP-клиентами, он в банке с самого основания, три года назад оставил пост председателя правления с намерением полностью переключиться на стратегическое управление банком и другим имеющимся у него бизнесом, который очень активно развивается.

Состав правления, включая председателя, за последние три года менялся три раза. 80% членов правления имеют опыт работы в данном банке менее одного года. Правление встречается каждый вторник, практически всегда на его заседаниях присутствует председатель совета, протоколы оформляются только в случае юридической необходимости.

Оцените ситуацию, сложившуюся в банке, с точки зрения стандартов корпоративного управления. Предложите стратегию выхода из «управленческого кризиса».

Ответственность за сложившуюся ситуацию полностью лежит на совете директоров, поскольку выбор и назначение исполнительных органов находится в его компетенции. Причина ситуации, вероятно, в том, что основной акционер — председатель совета директоров психологически не готов к передаче оперативного управления в руки наемных менеджеров. А председатель правления не является сильным лидером, ему, возможно, мешает то, что он тоже является акционером, но владеет меньшим пакетом акций. Совет директоров не просто вмешивается в важнейшие направления управления текущей деятельности банка, он подменяет собой менеджмент, лишая его возможности выполнять свои функции.

Поворотным моментом для изменений в банке может стать только изменение представлений председателя совета о распределении функций совета и менеджмента. Необходимо четко разграничить их полномочия и строго придерживаться принятого решения. Возможно, необходимо заменить председателя правления на наемного менеджера. Совету директоров следует всячески поощрять проявление инициативы со стороны менеджеров, формализовать процесс контроля. Также необходимо разработать систему вознаграждения исполнительных органов, которая будет зависеть от результатов деятельности банка. Деятельность правления должна быть формализована.