Case Study-3 к модулю 2

Построение системы вознаграждения членов совета директоров

Председатель совета директоров ОАО «АВ» г-н Петров внимательно изучал план мероприятий по улучшению корпоративного управления, выработанный по его распоряжению Комитетом по корпоративному управлению.

Одной из его рекомендаций было повышение эффективности политики вознаграждения руководства компании, а именно — членов совета директоров.

Эта рекомендация была направлена на устранение замечания, высказанного агентством «Стандард энд Пурз». Как указали аналитики агентства, наличие и прозрачность политики вознаграждения директоров компании характеризует систему корпоративного управления компании с положительной стороны. Однако схема вознаграждения директоров компании способствует их ориентации главным образом на достижение краткосрочных результатов.

Петров давно задумывался о факторах мотивации деятельности членов директоров. Это позволило бы привлекать к работе в совете компетентных профессионалов, нужных совету для решения конкретных задач — представительства перед крупными инвесторами, более эффективной работы самого совета.

Петров решил устроить «мозговой штурм» этой проблемы на заседании Комитета по кадрам и вознаграждениям, а после вынести рекомендации Комитета на заседание Совета директоров.

Исходя из этого, Петровым было дано распоряжение председателю Комитета по кадрам и вознаграждениям выработать рекомендации для Совета директоров по формированию системы вознаграждения для членов совета.

Автор: к.э.н. А.А. Филатов

Задание

Используя анкету, приведенную ниже, сформировать систему вознаграждения членов совета директоров.

Разбор кейса

Цели вознаграждения

1. Привлечение директоров соответствующей квалификации и уровня.

2. Мотивация вклада директоров в работу компании.

3. Синхронизация интересов директоров с акционерами.

Элементы системы вознаграждения (список не является обязательным или исчерпывающим)

Фиксированное вознаграждение

Периодичность:

1) годовая;

2) квартальная;

3) ежемесячная;

4) за каждое заседание.

Сумма (в годовой размерности), USD	Сумма за участие в заседании, USD
менее 10000	100
10000	200
15000	300
20000	500
30000	1000
более 30000	3000

Использование штрафов:

• за непосещение заседаний (неучастие в голосовании);

• 25% пропусков;

• 50% пропусков;

• за каждое пропущенное заседание.

Нефиксированное вознаграждение

Периодичность:

1) годовая;

2) квартальная.

База расчета:

• объем реализации;

• объем прибыли;

• рост прибыли;

• размер выплаченных дивидендов;

• изменение цены акций в течение определенного срока после переизбрания совета директоров.

Использование неденежных форм вознаграждения.

1. Акции.

2. Опционы на акции.

3. Введение ограничений на немедленную продажу неденежных форм вознаграждения:

   • не накладывать ограничений;

   • запрет на отчуждение акций в течение года;

   • запрет на отчуждение акций в течение двух лет;

   • запрет на отчуждение акций в течение от трех до пяти лет.

Вознаграждение председателя совета директоров

Использование повышающего коэффициента фиксированного годового вознаграждения в размере:

• 1,3;

• 1,5;

• 2,0.

Вознаграждение за участие в работе комитетов

1. Использование повышающего коэффициента (от уровня фиксированного годового вознаграждения члена совета директоров).

2. Введение дополнительного фиксированного вознаграждения за работу в комитете.

3. Введение дополнительного фиксированного вознаграждения за каждое заседание комитета.

Вознаграждение председателя комитета

Использование повышающего коэффициента (от уровня вознаграждения за участие в работе комитета):

• 1,3;

• 1,5;

• 2,0.

Вознаграждение исполнительных директоров:

• должно строиться одинаково с внешними членами совета директоров;

• должно строиться на основе трудового договора и политики общества в отношении вознаграждения сотрудников.

Компенсация понесенных расходов

1. Компенсация всех расходов по посещениям заседаний совета.

2. Компенсация всех расходов по посещениям объектов компании.

3. Компенсация расходов по привлечению независимых экспертов.

Страхование за счет компании:

• ответственности члена совета директоров;

• страхование жизни;

• медицинское страхование.

Разбор кейса

Цели вознаграждения

1. Привлечение директоров соответствующей квалификации и уровня.

2. Мотивация вклада директоров в работу компании.

3. Синхронизация интересов директоров с акционерами.

Комментарий. Цели вознаграждения членов совета директоров должны быть в меньшей степени синхронизированы с интересами акционеров, поскольку это подразумевает выбор видов вознаграждения, связанных с капитализацией и дивидендами, а такой подход будет ослаблять внимание совета к отчетности компании, поскольку они будут заинтересованы в повышении показателей.

Элементы системы вознаграждения (список не является обязательным или исчерпывающим)

Фиксированное вознаграждение

Периодичность:

1) годовая;

2) квартальная;

3) ежемесячная;

4) за каждое заседание.

Комментарий. В международной практике корпоративного управления используется установление годового фиксированного вознаграждения. Российские компании также устанавливают годовое, но выплачивают его помесячно или поквартально. Практика выплаты за каждое заседание теряет популярность и за рубежом и в России.

Использование штрафов:

• за непосещение заседаний (неучастие в голосовании);

• 25% пропусков;

• 50% пропусков;

• за каждое пропущенное заседание.

Комментарий. Использование штрафов не соответствует лучшей практике корпоративного управления.

Нефиксированное вознаграждение

Периодичность:

1) годовая;

2) квартальная.

Комментарий. Лучшая практика — выплачивать нефиксированное вознаграждение членам совета один раз в год.

База расчета:

• объем реализации;

• объем прибыли;

• рост прибыли;

• размер выплаченных дивидендов;

• изменение цены акций в течение определенного срока после переизбрания совета директоров.

Комментарий. При построении системы нефиксированного вознаграждения необходимо избегать привязки к каким-либо показателям деятельности компании, поскольку это снижает бдительность совета в отношении достоверности отчетности компании. Лучше, если нефиксированное вознаграждение выплачивается как процент от годового фиксированного, величину рекомендует комитет по кадрам и вознаграждениям.

Использование неденежных форм вознаграждения

1. Акции.

2. Опционы на акции.

3. Введение ограничений на немедленную продажу неденежных форм вознаграждения:

   • не накладывать ограничений;

   • запрет на отчуждение акций в течение года;

   • запрет на отчуждение акций в течение двух лет;

   • запрет на отчуждение акций в течение от трех до пяти лет.

Комментарий. Использование неденежных форм вознаграждения оправдано только в публичных компаниях, акции которых котируются на бирже. Однако в мировой практике стали с осторожностью подходить к опционам, поскольку их использование непредсказуемо влияет на размывание пакета существующих акционеров.

Вознаграждение председателя совета директоров

Использование повышающего коэффициента фиксированного годового вознаграждения в размере:

• 1,3;

• 1,5;

• 2,0.

Комментарий. Обычно за выполнение функций председателя совета директоров используется повышающий коэффициент фиксированного годового вознаграждения. Размер коэффициента определяется каждой компанией самостоятельно.

Вознаграждение за участие в работе комитетов

1. Использование повышающего коэффициента (от уровня фиксированного годового вознаграждения члена совета директоров).

2. Введение дополнительного фиксированного вознаграждения за работу в комитете.

3. Введение дополнительного фиксированного вознаграждения за каждое заседание комитета.

Комментарий. Обычно члены совета директоров получают дополнительное вознаграждение за работу в комитетах совета. Это может быть и дополнительное фиксированное вознаграждение и использование повышающего коэффициента, фиксированное вознаграждение за каждое заседание используется реже.

Вознаграждение председателя комитета

Использование повышающего коэффициента (от уровня вознаграждения за участие в работе комитета):

• 1,3;

• 1,5;

• 2,0.

Комментарий. На практике часть компаний использует дополнительное вознаграждение за выполнение функций председателя, часть не использует. Размер коэффициента определяется компанией самостоятельно.

Вознаграждение исполнительных директоров:

• должно строиться одинаково с внешними членами совета директоров;

• должно строиться на основе трудового договора и политики общества в отношении вознаграждения сотрудников.

Комментарий. В лучшей практике корпоративного управления вознаграждение за работу в совете директоров получают только неисполнительные директора, вознаграждение исполнительных строится на основе их трудовых договоров.

Компенсация понесенных расходов

1. Компенсация всех расходов по посещениям заседаний совета.

2. Компенсация всех расходов по посещениям объектов компании.

3. Компенсация расходов по привлечению независимых экспертов.

Комментарий. Обычно компании компенсируют членам совета директоров как минимум расходы по посещению заседаний совета. Компенсация остальных расходов зависит от желания акционеров и возможностей компании.

Страхование за счет компании:

• ответственности члена совета директоров;

• страхование жизни;

• медицинское страхование.

Комментарий. В последнее время страхование жизни и медицинское страхование членов совета директоров не применяется, так как это, по мнению акционеров, является чрезмерными расходами.