Открытое акционерное общество «Закат» за последние три года сменило несколько аудиторов, т.к. акционеры не были удовлетворены качеством их услуг. Ревизионная комиссия является формальным органом. На последнем годовом собрании акционеры высказывали критические замечания в адрес исполнительного органа в связи с недостатками в его работе и заключением ряда невыгодных для общества сделок. Стратегия развития общества была утверждена правлением общества, совет директоров на заседании «принял» стратегию «к сведению». В последние два года прибыль общества упала, стоимость чистых активов уменьшилась.

В обществе 300 акционеров, совет директоров состоит из 7 членов, 2 из которых являются крупными акционерами, владеющими более 75% уставного капитала, 3 члена совета директоров являются исполнительными директорами (генеральный директор и 2 члена правления), 1 член совета директоров является генеральным директором основного поставщика общества, 1 член совета — глава местной администрации.

В связи с предстоящим выходом на фондовый рынок (включением акиц общества в котировальный список одной из российских бирж) в ОАО «Закат» было принято решение создать комитеты совета директоров. Создание комитетов не предусмотрено ни уставом, ни положением «О совете директоров» общества.

1. Назовите основные проблемы в практике корпоративного управления общества?

2. Сколько, и какие комитеты целесообразно создать?

3. Сколько человек должно войти в каждый комитет и каков должен быть его состав?

4. Что надо сделать для «легитимизации» работы комитетов?

Основными проблемами практики корпоративного управления ОАО «Закат» являются слабый совет директоров, отсутствие полноценной стратегии и отсутствие контроля за исполнительными органами, что привело к значительному ухудшению показателей финансово-хозяйственной деятельности.

Корень проблем — слабый совет директоров, который не выполняет свои функции, в том числе и в силу плохо сформированного состава. Количество членов исполнительных органов превышает норму, допустимую законом (не более 25% состава совета). Один из членов совета находится в ситуации конфликта интересов, что мешает ему полноценно выполнять свои функции в интересах акционеров общества — это представитель поставщика. Непонятно, какую роль играет глава администрации как член совета директоров. Такой состав не может обеспечить ни принятие адекватной стратегии и контроль за ее исполнением. Также он не соответствует требованиям бирж.

Ответ слушателя по данному кейсу должен соответствовать следующим основным положениям.

Для того чтобы соответствовать требованиям российских фондовых бирж, в составе совета должно быть 9 членов и как минимум 3 независимых директора. Должны быть созданы как минимум комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям. Комитет по стратегии для данной компании был бы также целесообразен, учитывая их специфические проблемы. Комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям должны быть как минимум полностью сформированы из внешних директоров и возглавляться независимыми. Рекомендуемый состав комитетов — 2—3 человека, причем каждый член совета не должен входить в состав более чем двух комитетов.

Для создания комитетов необходимо внести соответствующие изменения в устав и положение о совете директоров (это компетенция общего собрания акционеров). Совет директоров должен принять положения о комитетах, регламентирующие их деятельность, затем принять решение о создании комитетов и формировании их состава.