В началоФункции и организация работы совета директоров
Задание
Оцените работу данного совета директоров с точки зрения лучшей практики корпоративного управления.
Совет директоров банка собирается приблизительно 19 раз в год в соответствии с утвержденным графиком. Посещаемость заседаний высока, обычно на заседаниях лично присутствуют 13 членов из 15. Заседания совета директоров длятся от 15 до 30 минут, максимум — один час. Протоколы заседаний совета директоров соответствуют минимальным требованиям закона и подписываются председателем совета директоров и секретарем. В то же время в них не находит адекватного отражения обсуждение вопросов повестки дня. Голосование по всем вопросам всегда проходит единогласно.
Заседания совета директоров в июне 2006 г. — июне 2007 г. Вопросы Количество пунктов в повестке дня Структура времени, затраченного на обсуждение, в % Общие вопросы управления 47 60 Обсуждение финансовых результатов и одобрение отчетов правления 9 12,5 Одобрение стратегии банка и его бизнес-плана 6 7,5 Формирование правления 6 7,5 Создание комитетов совета директоров и определение их состава 5 6,25 Одобрение бюджета и отчетов о его выполнении 4 5,0 Участие в уставных капиталах других юридических лиц 4 5,0 Утверждение положений о комитетах совета директоров 3 3,75 Вопросы, связанные с предварительным согласованием состава правления в Банке России 2 2,5 Вопросы о филиалах и дополнительных офисах 2 2,5 Распределение клиентов по группам кредитного риска 2 2,5 Избрание председателя совета директоров 1 1,25 Утверждение политики управления рисками 1 1,25 Назначение секретаря совета директоров 1 1,25 Утверждение изменений, вносимых в устав 1 1,25 Вопросы, связанные с правами акционеров 7 8,75 Увеличение уставного капитала и вопросы, связанные с ценными бумагами банка 4 5,0 Подготовка к ОСА 2 2,5 Создание резервного фонда 1 1,25 Раскрытие информации, обеспечение финансовой прозрачности и контроля 8 10,0 Утверждение отчетов службы внутреннего контроля 5 6,25 Отчетность для Банка России 1 1,25 Вопросы, связанные с формированием системы вознаграждений 1 1,25 Вознаграждение внешнего аудитора 1 1,25 Прочие вопросы 18 21,25 Изменения организационной структуры и штатного расписания 8 10,0 Материальная помощь работникам банка 4 5,0 Утверждение порядка предоставления кредитов работникам банка 3 3,75 Благотворительность 3 2,5 Итого 80 100
Разбор кейса
Деятельность совета директоров, представленного в кейсе, в целом не соответствует лучшей практике корпоративного управления, хотя можно отметить отдельные положительные моменты.
В частности, совет директоров уделяет внимание разработке и утверждению стратегии банка, контролирует деятельность исполнительных органов, утверждает политику управления рисками и заслушивает отчеты службы внутреннего контроля.
Однако качество принимаемых решений вызывает сомнения, поскольку заседания проводятся по 15—30 минут, за это время невозможно провести полноценную дискуссию и выработать взвешенное решение. Комитеты совета директоров только создаются, поэтому о тщательной предварительной подготовке вопроса говорить не приходится. Вообще создается впечатление, что совет директоров работает формально, собирается только для того, чтобы утвердить уже имеющееся решение: об этом говорить продолжительность заседаний и то, что голосование всегда проходит единогласно.
Заседания совета директоров проводятся слишком часто, обычно это свидетельствует о том, что он решает какие-то оперативные вопросы, вмешивается в деятельность исполнительных органов. Действительно, об этом говорит и сводка повесток дня: все «прочие вопросы» являются вопросами компетенции исполнительных органов (за исключением, может быть, вопроса утверждения организационной структуры банка, но ее достаточно пересматривать раз в год). Не должен относиться к компетенции совета и вопрос распределения клиентов по группам кредитного риска: это оперативное управление.
Совет слишком часто рассматривает вопросы утверждения стратегии и бизнес-плана банка, что говорит о том, что в банке не налажена процедура стратегического планирования. Частое рассмотрение вопроса формирования коллегиального исполнительного органа также свидетельствует о некоем управленческом кризисе в банке, отсутствии планирования преемственности по ключевым должностям. За это вопросы также отвечает совет директоров.
Положительно можно отметить наличия графика заседаний совета, однако возникают сомнения, что совет следует этому графику при такой частоте заседаний.