Кодекс корпоративного поведения рекомендует, чтобы советы директоров проводили ежегодную оценку своей деятельности и результаты этой оценки отражались в годовом отчете компании. Систематическая оценка необходима для укрепления профессионализма совета, она должна касаться как результатов работы совета в целом, так и эффективности каждого члена совета директоров (табл. 9.1).

Оценка работы должна послужить основой для принятия решений по таким вопросам, как размер совета директоров, его состав и размер вознаграждения членов совета. Оценка также может помочь при разработке программы обучения членов совета. При проведении оценки следует полагаться на рекомендации внешних и независимых экспертов.

Наиболее значимая задача оценки — развитие и совершенствование деятельности Совета директоров и оптимизация его как органа управления.

Наряду с этим, надлежащим образом проводимая процедура оценки эффективности деятельности совета директоров:

• способствует уточнению индивидуальных и коллективных обязанностей и зон ответственности членов совета директоров;

• обеспечивает сбалансированность структуры и состава совета;

• позволяет наилучшим образом сконцентрировать усилия на организации деятельности совета директоров;

• способствует развитию взаимодействия между членами совета директоров, между советом директоров и его комитетами;

• позволяет улучшить взаимодействие между советом директоров и менеджментом;

• обеспечивает развитие системы корпоративного управления в целом.

В рамках совета директоров разработка программы оценки и координация самого процесса оценки должна быть в сфере деятельности комитета по кадрам и вознаграждениям.

Существует несколько способов проведения оценки совета директоров:

1) проведение оценки деятельности совета в целом;

2) оценка деятельности комитетов совета директоров;

3) оценка председателя совета директоров;

4) оценка каждого члена совета по методике 360 градусов;

5) самооценка членов совета директоров.

Для каждого из этих способов разрабатываются специальные анкеты, которые заполняются членами совета директоров. В дополнение к анкетам могут быть организованы интервью с членами совета. Результаты обобщаются и вырабатываются меры по улучшению работы совета.

Ключевыми лицами по оценке совета являются председатель совета директоров, председатель комитета по кадрам и вознаграждениям, а также корпоративный секретарь, в функции которого входит сбор материала и первичная обработка результатов. К процедуре оценки нередко привлекаются внешние эксперты. В их задачи могут входить проведение интервью, обобщение результатов и анализ работы совета на предмет соответствия стандартам корпоративного управления.

По каким критериям оценивать деятельность совета директоров? Российские эксперты в области корпоративного управления разработали методические рекомендации по оценке совета, основанные на лучшей практике. В качестве критериев оценки совета они предлагают следующиеМетодические рекомендации по оценке деятельности советов директоров акционерных обществ и госкорпораций. Одобрены комитетом независимых директоров РСПП. 2010.

1. Критерии, связанные с организацией работы совета директоров:

   • 1 группа — состав совета:

     1) профессиональный баланс;

     2) независимость;

   • 2 группа — эффективность проведения заседаний:

     1) качество информирования, сроки;

     2) продуктивность обсуждения;

   • 3 группа — эффективность мотивации членов совета директоров:

     1) адекватность уровня вознаграждения;

     2) адекватность структуры вознаграждения;

   • 4 группа — взаимодействие между членами совета директоров, совета директоров и его комитетов: вклад комитетов в обсуждение вопросов совета и принятие решений;

   • 5 группа — качество работы секретаря совета директоров:

     1) качество процедур подготовки и проведения заседаний;

     2) качество коммуникаций с членами совета директоров и менеджментом.

2. Критерии, вытекающие из целей и задач совета директоров:

   • 1 группа — достижение поставленных перед советом директоров целей;

   • 2 группа — контроль и оценка деятельности исполнительных органов и менеджмента общества, разработка системы их мотивации и стимулирования.

3. Критерии, связанные с организацией работы комитетов совета директоров:

   • 1 группа — состав комитета:

     1) профессиональный баланс;

     2) независимость;

   • 2 группа — эффективность проведения заседаний:

     1) качество информирования, сроки;

     2) продуктивность обсуждения;

   • 3 группа — качество работы секретаря комитета:

     1) качество процедур подготовки и проведения заседаний;

     2) качество коммуникаций с членами комитета и менеджментом.

Законом об акционерных обществах установлено, что членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, размер которого определяется общим собранием акционеровП.2 ст. 64 Закона об акционерных обществах. Членам совета директоров могут также компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими обязанностей членов совета директоров.

Вопрос о вознаграждении членов совета директоров является наиболее дискуссионным в области корпоративного управления. Чрезмерно высокое вознаграждение рассматривается как злоупотребление властью. Стандарты корпоративного управления требуют от компаний раскрытия информации как о размерах вознаграждения, так и о принципах его определения.

Международная практика корпоративного управления в вопросах вознаграждения различает исполнительных и неисполнительных директоров. Как правило, исполнительные директора не получают вознаграждения за работу в составе совета директоров, т.к. получают зарплату за работу в качестве менеджера.

Российский Кодекс корпоративного поведения в своих рекомендациях отступает от международной практики и рекомендует, чтобы размер вознаграждения всех членов совета директоров был единым независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным или неисполнительным директором.

Критерии определения размера вознаграждения членов совета директоров должны разрабатываться комитетом по кадрам и вознаграждениям и одобряться советом директоров. Обществу рекомендуется включать эти критерии во внутренние документы.

В международной практике считается, что в отношении вознаграждения членов совета директоров компании должны придерживаться следующих принципов:Принципы корпоративного управления ОЭСР. 2004.

• размер вознаграждения должен обеспечить возможность привлечения и удержания талантливых директоров;

• член совета директоров должен быть заинтересован действовать в интересах акционеров, проявлять активность и посвящать работе в совете должное время;

• желательно, чтобы структура вознаграждения обеспечивала акцент на долгосрочные цели компании (повышение стоимости бизнеса, обеспечение доходности вложений акционеров и т.п.);

• компании должны раскрывать как политику, так и фактические размеры вознаграждения членов совета директоров.

В международной практике размер вознаграждения зависит от:

1) профессионального уровня привлекаемого директора с учетом размера компании и сложности ее бизнеса;

2) времени, которое необходимо для работы в Совете (тип совета — «формальный» или «активный»);

3) вклада директора в деятельность совета (участие в заседаниях, работа в комитетах, работа в качестве Председателя совета);

4) риска ответственности;

5) уровня вознаграждения в аналогичных компаниях;

6) статуса директора — исполнительный или независимый директор (внешний).

При выработке рекомендаций о размере вознаграждения членов совета директоров члены комитета по вознаграждениям должны рассмотреть следующие критерии:

1) вознаграждение должно быть сопоставимо с уровнем аналогичных компаний;

2) вознаграждение не должно нарушать независимого суждения и статуса директоров;

3) независимые директора (внешние) получают одинаковый фиксированный уровень вознаграждения за работу в Совете директоров;

4) вознаграждение членов исполнительного руководства уже включает в себя исполнение ими обязанностей члена Совета директоров;

5) политика вознаграждения регулируется внутренними документами компании (положение о вознаграждении членов СД).

С членом совета должен заключаться контракт.

В табл. 9.2 представлены средние размеры и распределение по отраслям выплат членам советов директоров в зарубежных компаниях по данным отчета Spencer Stuart board index-2009.

Как видно из таблицы, наиболее высокооплачиваемыми являются директора в отрасли здравоохранения, информационных технологий, телекоммуникаций.

На рис. 9.1 представлены данные по среднему размеру вознаграждений компаний по отчету Spencer Stuart board index-2009. Годовые вознаграждения директоров постоянно растут, несмотря на небольшое снижение в 2009 г.

В России практика выплаты вознаграждения членам совета директоров активно формируется. По-прежнему многие компании не выплачивают вознаграждение членам советов директоров (табл. 9.3 — количество нулевых вознаграждений).

Типичная структура вознаграждения членов советов директоров включает следующие элементы:

• «Retainer» — гонорар за работу в Совете директоров — выплачивается одной суммой либо в форме ежеквартальных или ежемесячных платежей;

• участие в заседаниях Совета — выплачивается за участие в каждом заседании Совета директоров. Может включаться в «Retainer»;

• работа в комитетах — оплачивается дополнительно и может использоваться как инструмент мотивации отдельных директоров;

• добавочный коэффициент или определенный дополнительный размер вознаграждения — за работу Председателем Совета, Руководителем комитета;

• дополнительное годовое вознаграждение совета директоров, выплачиваемое в форме акций (или акций с ограничениями), с установленным максимальным количеством акций.

Оплата комитетов совета за рубежом, как правило, дифференцирована (рис. 9.2).

Согласно мнению международных экспертов и практикующих членов советов директоров, подходы к вознаграждению членов СД различаются в крупных публичных и небольших частных компаниях. Особенностью системы вознаграждения членов совета директоров в компаниях малой/средней капитализации является больший упор на выплаты в виде опционов и акций.

Тенденцией последних лет является повсеместное снижение использования такой формы, как опционы, и увеличение доли вознаграждений, выплачиваемых в виде акций с ограничениями (например, акции с отсроченным периодом продажи). Например, среди небольших компаний, согласно исследованию Spencer Stuart board index-2009, 68% компаний использовали такой инструмент вознаграждения, как акции с ограничениями, и лишь 10% — опционы. При этом остальные 12% компаний использовали смешанные формы.

При использовании опционов в качестве вознаграждения членам советов директоров малых/средних компаний необходимо учитывать следующие обстоятельства.

1. Опционы являются формой вознаграждения директоров, при которой они получают право приобрести определенное число акций при определенных условиях.

2. Опционные программы для независимых директоров стали объектом критики в западных компаниях, поскольку:

   • трудно оценить вклад независимых (внешних) директоров в достижение краткосрочных финансово-хозяйственных показателей компании, которые тем не менее могут влиять на стоимость акций;

   • получение независимыми директорами опционов может привести к их сговору с топ-менеджерами с целью завышения результатов финансово-экономической деятельности компании.

   Несмотря на различия в структуре совета между американскими и европейскими компаниями (одноуровневые и двухуровневые советы, наличие правления) большинство компаний повышают уровень оплаты внешних директоров в результате необходимости повышения эффективности надзора за деятельностью исполнительного руководства (рис. 9.3).

3. Существенное увеличение размера денежного вознаграждения.

4. Вознаграждение в форме опционов либо остаются на прежнем уровне, либо сокращаются.

5. Доля компаний, ориентированных на предоставление акций директорам, продолжает расти (акции с ограничениями/зависимость от затраченного времени, эффективности).

6. Компании уходят от программ, основанных на повышении стоимости, таких как опционы, в пользу вознаграждения в форме акций с ограничениями или отсроченных(фантомных) акций.

В практике корпоративного управления необходимо осторожно подходить к определению размера вознаграждения, выплачиваемого в зависимости от каких-либо показателей, от роста прибыли или стоимости акций. Такое определение вознаграждения обычно сказывается на независимости совета директоров.

Привязанное к цене акций вознаграждение характерно для США, однако вызывает нарекания у экспертов по корпоративному управлению. В частности, предоставление опционов, как принято считать, обеспечивает стимулы для менеджеров, однако опционы негативно влияют на деятельность членов совета:

• опционы побуждают членов совета уделять основное внимание краткосрочным результатам деятельности и краткосрочной динамике цен на акции;

• при предоставлении больших пакетов опционов возникает риск размывания капитала акционеров.

Возможно, компании лучше вообще не предоставлять опционы членам совета директоров.

Закон об акционерных обществах не содержит каких-либо конкретных требований к оформлению отношений между членом совета директоров и обществом кроме наличия решения общего собрания акционеров об избрании совета. Это приводит к тому, что существуют различные трактовки природы этих отношений: считать ли их гражданско-правовыми или трудовыми. Несмотря на то, что действующий Трудовой кодекс не исключает возможности заключения трудовых договоров с членами совета директоров, природа их взаимоотношений и ближайшие перспективы развития законодательства однозначно склоняются в сторону гражданско-правового договора. Гражданско-правовой договор — договор услуг, но с более жесткими нормами об ответственности по статье 71 закона об акционерных обществах.

Российское законодательство требует, чтобы в ежеквартальных отчетах эмитента раскрывалась информация о размерах вознаграждения по каждому органу управленияСт. 22, 30 Закона «О рынке ценных бумаг». Годовой отчет акционерного общества должен содержать размер вознаграждения каждого члена совета директоров или их общий размер вознаграждения за годПостановление ФКЦБ от 31 мая 2002 г. N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров». Большинство российских открытых акционерных обществ, включая компании с государственным участием, раскрывают информацию о вознаграждении членов совета директоров в неполном объеме.