8.
Комитеты совета директоров
8.1.
Возникновение комитетов совета директоров

Комитеты в советах директоров стали появляться в начале 90-х гг. прошлого века в Великобритании как реакция на банкротства ряда крупных фирм, вызванные недобросовестными действиями топ-менеджеров и недостаточным контролем за ними со стороны советов директоров. В середине 90-х гг. комитеты появляются и в других странах.

Задачей комитетов совета является предварительное рассмотрение, проработка наиболее важных вопросов компетенции совета директоров и дача рекомендаций совету по принятию решения по этим вопросам. Комитеты имеют свою специализацию, и члены комитетов уделяют больше внимания вопросам, рассматриваемым комитетами, чем другие члены совета директоров.

В США, Канаде, Аргентине и ряде других стран наличие комитетов предусмотрено законодательством и является обязательным. В Австралии, Великобритании, ЮАР наличие комитетов является обязательным только для листинга на фондовых биржах. В большинстве других стран комитеты лишь рекомендованы кодексами корпоративного поведения либо регламентами местных фондовых бирж.

Задачей комитетов совета директоров является предварительное рассмотрение, проработка наиболее важных вопросов компетенции совета директоров и дача рекомендаций совету по принятию решения по этим вопросам.

Российский Кодекс корпоративного поведения также рекомендует создавать в советах директоров комитеты. Членами комитетов должны быть только члены совета директоров. В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться эксперты, а также должностные лица общества.

В российской и международной практике наиболее распространенными являются комитет по аудиту, комитет по стратегии и комитет по кадрам и вознаграждениям.

Правила листинга российских фондовых бирж требуют от компаний создания комитетов по аудиту по кадрам и вознаграждениям как условие включения акций компаний в котировальный список А, для включения акций в котировальный список Б необходимо создание комитета по аудиту.

Большинство комитетов, существующих в российских компаниях, были сформированы начиная с 2003 г., после выхода в свет Кодекса корпоративного поведения. В некоторых компаниях комитеты начали создаваться и раньше. Например, в ОАО «Аэрофлот» в 2002 г. были внесены изменения в устав о создании трех комитетов: по стратегии, аудиту, по назначениям и вознаграждениям. В ОАО «ЮТК» в период с ноября 2003 по март 2004 г. было создано 4 комитета при совете директоров. Большинство членов комитета по аудиту, включая председателя, были избраны из числа представителей миноритарных акционеров, а в комитете по кадрам и вознаграждениям число представителей государственного акционера и миноритарных акционеров оказалось равным. В ОАО «РЖД» в 2004 г. были сформированы три комиссии совета директоров: по аудиту, по финансово-хозяйственной деятельности, по имущественным сделкам и комиссия по стратегии. Однако в совете директоров отсутствовали независимые директора и представители миноритарных акционеров, поэтому комитеты выполняли в основном технические функции.

В российской и международной практике наиболее распространенными являются комитет по аудиту, комитет по стратегии и комитет по кадрам и вознаграждениям.

В Роснефти действуют 3 комитета: по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегическому планированию. В каждом комитете по 3 члена, являющихся неисполнительными директорами. Комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям возглавляются независимыми директорами.

Ассоциации независимых директоров в 2009 г. проводила исследование комитетов советов директоров российских компаний, результаты которого отражены на рис. 8.1.

Комитеты формируются на заседании совета директоров. Срок полномочий членов комитетов совпадает со сроком полномочий соответствующих членов совета директоров. Председатель комитета избирается членами комитета либо советом директоров. Рекомендуемый количественный состав комитета — 2—3 человека. Членами комитета могут быть только члены совета директоров, т.е. правом голосовать обладают только члены совета. Безусловно, в работе комитета необходима поддержка. Такую поддержку могут оказывать сотрудники и должностные лица компании, внешние эксперты и консультанты. Они могут выполнять задания комитета, но принимать решение о рекомендации совету директоров могут только члены комитета.

8.2.
Комитет по аудиту

Функции комитета по аудиту, рекомендованные Кодексом корпоративного поведения, отражают лучшую международную практику. Комитет по аудиту:

Правила листинга и Кодекс корпоративного поведения в отношении рекомендаций по составу комитета также придерживаются международной практики. В состав комитета по аудиту следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по меньшей мере должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

В уставе или внутренних документах следует установить конкретные требования к квалификации членов комитета. В частности, члены комитета должны иметь финансовое образование и знать бухгалтерский учет и финансовую отчетность.

Практический пример

Цели комитета по аудиту ОАО «СУЭК»

(выдержка из Положения о комитете по аудиту)

    2.1. Основной целью создания Комитета является содействие Совету директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью; полнотой и достоверностью финансовой и иной отчетности; процессом ее подготовки и предоставления; созданием и функционированием системы внутреннего контроля и аудита, а также системы управления рисками; взаимодействием с Аудитором; процессом соблюдения Обществом действующего законодательства, Устава и внутренних документов Общества (в сфере полномочий Комитета).

    2.2. Комитет содействует обеспечению фактического участия членов Совета директоров в осуществлении контроля и установлению их персональной осведомленности в отношении деятельности Общества в следующих областях:

      2.2.1. система бюджетирования Общества;

      2.2.2. финансовая отчетность Общества и процессы ее подготовки;

      2.2.3. системы внутреннего бухгалтерского и финансового контроля и отчетности, включая информационно-технологические решения;

      2.2.4. политика Общества в области управления рисками и построение системы оценки и мониторинга рисков, возникающих в процессе деятельности Общества, а также построение системы управления рисками Общества;

      2.2.5. управление деятельностью и совершенствование работы Службы внутреннего контроля и аудита Общества;

      2.2.6. финансирование деятельности Общества;

      2.2.7. оценка квалификации и степени независимости Аудитора, определение вознаграждения Аудитора, контроль за работой Аудитора;

      2.2.8. соблюдение требований действующего законодательства и иных нормативных актов в сфере полномочий Комитета.

8.3.
Комитет по кадрам и вознаграждениям

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения комитет по кадрам и вознаграждениям:

В состав комитета следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

Практический пример

Компетенция и состав комитета по кадрам и вознаграждениям ОАО «СУЭК» (выдержка из Положения о комитете по кадрам и вознаграждениям)

К компетенции Комитета относится.

В сфере кадровых вопросов.

    3.1. Выработка критериев подбора кандидатов в члены Совета директоров, Ревизионной комиссии, комитетов Совета директоров, Правления Общества, на должности Генерального директора и ключевых менеджеров Общества.

    3.2. Предварительная оценка кандидатов в члены Совета директоров, Ревизионной комиссии, комитетов Совета директоров (за исключением кандидатов в Комитет), Правления, на должности Генерального директора Общества и подготовка предложений (рекомендаций) о целесообразности их избрания / назначения.

    3.3. Предварительная оценка кандидатов на должности ключевых менеджеров Общества и подготовка для Генерального директора Общества рекомендаций о целесообразности их назначения.

    3.4. Разработка критериев оценки деятельности членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, комитетов Совета директоров, Правления Общества, Генерального директора и ключевых менеджеров Общества.

    3.5. Оценка деятельности членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, комитетов Совета директоров (за исключением членов Комитета), Правления Общества, Генерального директора и, в случае необходимости, подготовка рекомендаций о целесообразности избрания / назначения их на новый срок, об изменении размера их вознаграждения и иных выплат.

    3.6. Разработка системы мотивации, оценки и вознаграждения членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, комитетов Совета директоров Общества.

    3.7. Разработка рекомендаций для Генерального директора Общества по условиям договоров с ключевыми менеджерами Общества.

    3.8. Разработка и представление Совету директоров внутренних документов Общества, регламентирующих порядок определения и осуществления выплат членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества.

    3.9. Анализ действующей в Обществе системы мотивации, оценки и вознаграждения.

    3.10. Разработка политики преемственности в отношении членов Совета директоров, Правления Общества, Генерального директора и ключевых менеджеров Общества.

В сфере социальных вопросов

    3.11. Анализ социально-экономической ситуации в основных регионах деятельности Общества с учетом структурообразующей роли и позиций социальной ответственности Общества. Разработка рекомендаций по оптимизации использования ресурсов Общества в регионах для формирования его социально-положительной репутации.

    3.12. Анализ предлагаемых изменений нормативно-правовой базы на федеральном и региональном уровнях в области социальной защиты. Разработка рекомендаций по минимизации рисков, вытекающих из подобных изменений.

    3.13. Выработка рекомендаций по участию Общества в различных государственных и негосударственных программах и мероприятиях в рамках социальной поддержки населения.

В сфере корпоративного управления.

Комитет выдает рекомендации Совету директоров по следующим вопросам компетенции Совета директоров:

    3.14. избрание Генерального директора, образование коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), в том числе определение количественного состава Правления и утверждение по представлению Генерального директора кандидатур членов Правления, досрочное прекращение полномочий Генерального директора и членов Правления;

    3.15. (а) утверждение системы мотивации, оценки и установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Генеральному директору и членам Правления (связанных с исполнением ими функций членов Правления), утверждение существенных условий заключаемых с ними договоров, в том числе трудовых, а также (б) утверждение системы мотивации, оценки, установление максимальных размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых менеджерам Общества, непосредственно подчиняющимся Генеральному директору, и установление предельных сроков действия договоров с ними.

    3.16. Приостановление полномочий управляющей организации (управляющего).

    3.17. Разработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, в том числе определение политики позиционирования Общества по отношению к другим компаниям в отношении уровня вознаграждения членов Совета директоров, Ревизионной комиссии.

    3.18. Рекомендации Общему собранию акционеров по следующим вопросам:

    • передача полномочий Генерального директора по договору управляющей организации или управляющему, досрочное прекращение полномочий управляющей компании;

    • определение количественного состава Совета директоров;

    • избрание Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

    • избрание Ревизионной комиссии и досрочное прекращение ее полномочий;

    • размер выплачиваемых членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, вознаграждений и компенсаций и определение иных существенных условий договоров с ними.

    3.19. Определение количественного и персонального состава комитетов и комиссий Совета директоров, досрочное прекращение полномочий членов комитетов и комиссий Совета директоров, регламентация их деятельности.

    3.20. Избрание Корпоративного секретаря.

    3.21. Утверждение плана проведения заседаний Совета директоров Общества.

    3.22. Утверждение основных принципов информационной политики Общества, социальной политики Общества.

    3.23. Решение вопросов по подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров.

    3.24. Выработка рекомендаций Общему собранию по следующим вопросам:

    • внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

    • утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

    • определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

    • определение количественного состава Счетной комиссии, избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

    • принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

    3.25. Утверждение внутренних документов Общества, указанных в п. 15.2.15 Устава.

    3.26. Утверждение компетенции управляющих филиалами/глав представительств.

    3.27. Решение вопросов, предусмотренных п.15.2.9 Устава.

    3.28.Одобрение выдачи или отзыва доверенностей, уполномочивающих представителей Общества распоряжаться, а также совершать иные действия в отношении принадлежащих Обществу акций / долей юридических лиц.

    3.29. Утверждение перечня конфиденциальной информации.

    3.30. Утверждение критериев отнесения информации к конфиденциальной, а также порядка доступа к конфиденциальной информации.

    3.31. Надзор за соблюдением Кодекса корпоративного поведения Общества членами Совета директоров, Комитетов Совета директоров, Правления Общества, Генеральным директором и сотрудниками Общества.

    3.32. Принятие решений о реализации Обществом любых полномочий акционера / участника региональных производственных объединений.

    3.33.Надзор за реализацией Обществом полномочий акционеров/участников в других организациях и разработка системы контроля Совета директоров за реализацией Компаниями Общества полномочий акционеров/участников в других организациях.

    3.34.Рекомендации Общему собранию акционеров по принятию решений, указанных в подпункте (4) пункта 13.2 Устава (назначение ликвидационной комиссии).

Совместно с Комитетом по стратегии Комитет выдает рекомендации Совету директоров по следующим вопросам компетенции Совета директоров.

    3.35.Утверждение Корпоративной Структуры Общества, проектов и отчетов по реформированию Общества.

    3.36. Создание / ликвидация филиалов и открытие / закрытие представительств Общества, внесение в Устав соответствующих изменений.

    3.37.Осуществление полномочий, обязательных для Комитета в соответствии с требованиями, установленными ФСФР России, соблюдение которых является условием включения акций в котировальный список «А» фондовой биржи.

    3.38. Осуществление полномочий, рекомендованных для исполнения Комитетом Объединенным Кодексом корпоративного управления Управления Великобритании по листингу.

Комитет может также по поручению Совета директоров рассматривать иные вопросы, не указанные в пп. 3.1 — 3.3 настоящего Положения.

Комитеты формируются на заседании совета директоров. Срок полномочий членов комитетов совпадает со сроком полномочий соответствующих членов совета директоров. Председатель комитета избирается членами комитета либо советом директоров.

В случае наличия у Председателя Комитета и / или членов Комитета сомнения, относится ли рассматриваемый вопрос к компетенции Комитета, решение об этом принимает Председатель Совета директоров.

    4.2. Членами Комитета могут быть только Независимые Директора, а если это невозможно в силу объективных причин, — только Независимые Директора и / или Неисполнительные Директора.

8.4.
Комитет по стратегическому планированию

Функции комитета в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения:

Кодекс не дает специальных рекомендаций относительно квалификации членов комитета. Члены комитета должны иметь опыт работы в отрасли, в которой действует общество. Работе комитета будет способствовать включение в его состав специалистов по стратегии и финансам.

Практический пример

Функции комитета по стратегическому планированию ОАО «Роснефть»

Положение о комитете совета директоров по стратегическому планированию открытого акционерного общества «Нефтяная компания «РОСНЕФТЬ» (выдержка)

Статья 3. Функции комитета.

  1. В функции комитета входит подготовка проектов решений по следующим вопросам компетенции совета директоров Общества:

    • определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение планов финансово-хозяйственной деятельности;

    • увеличение уставного капитала Общества;

    • размещение ценных бумаг Общества;

    • утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

    • утверждение внутренних документов Общества, связанных с функциями комитета;

    • определение перечня и размеров фондов, формируемых в Обществе, утверждение положений о фондах Общества;

    • использование резервного фонда и иных фондов Общества;

    • приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

    • приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

    • утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии со ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

    Комитету может быть поручена подготовка проектов решений по другим вопросам компетенции совета директоров.

  2. Комитет разрабатывает и выносит на утверждение совета директоров:

    • планы финансово-хозяйственной деятельности Общества на текущую и долгосрочную перспективу;

    • политику в области повышения капитализации Общества;

    • инвестиционную политику Общества;

    • маркетинговую политику Общества;

    • дивидендную политику Общества;

    • кредитную политику Общества;

    • холдинговую политику Общества;

    • политику Общества по использованию резервов и непрофильных активов.

  3. Комитет проводит оценку эффективности взаимодействия Общества с инвесторами.

  4. Комитет разрабатывает и выносит на утверждение совета директоров порядок и условия предполагаемой реорганизации Общества для последующего вынесения данного вопроса на решение общего собрания акционеров.

  5. Комитет осуществляет анализ и информирует совет директоров Общества об основных тенденциях экономической политики, реализуемой исполнительными органами государственной власти Российской Федерации в отношении сферы деятельности Общества.

  6. Комитет обеспечивает постоянное взаимодействие совета директоров с:

    • исполнительными органами;

    • финансовой дирекцией Общества;

    • структурным подразделением Общества, реализующим маркетинговую политику Общества.

Источник: www.rosneft.ru

Другие комитеты

Комитет по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе, выявляет и предотвращает нарушения обществом законодательных и этических норм.

В Кодексе корпоративного поведения не приводится специальных рекомендаций относительно состава комитета. Члены комитета должны отличаться высочайшей порядочностью, пользоваться доверием всех акционеров и хорошо знать юридические и этические нормы.

Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов:

В состав комитета следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по меньшей мере должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

Поскольку перечень комитетов из Кодекса корпоративного поведения носит рекомендательный характер, компании создают своих комитеты и комбинируют их компетенцию в соответствии со своими потребностями. В качестве примера можно привести практику ОАО «ВолгаТелеком», в котором создан комитет по корпоративному управлению, в компетенцию которого входят как вопросы соблюдения обществом законодательства и стандартов корпоративного управления, так и разрешение корпоративных конфликтов.

Практический пример

Комитет по корпоративному управлению ОАО «ВолгаТелеком»

Положение о комитете по корпоративному управлению ОАО «ВолгаТелеком» (выдержка)

    2.3. К компетенции Комитета относятся следующие вопросы:

      2.3.1. Выработка рекомендаций по ключевым вопросам, касающимся соответствия статуса Общества действующему законодательству, в том числе нормативных актов, способных оказывать значительное влияние на деятельность Общества.

      2.3.2. Выработка рекомендаций по внедрению положений Кодекса корпоративного поведения в деятельность Общества.

      2.3.3. Выработка рекомендаций по всем вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением годовых и внеочередных общих собраний акционеров с учетом использования лучшей передовой практики корпоративного управления.

      2.3.4. Выработка рекомендаций по Уставу и иным внутренним документам Общества, утверждаемым общим собранием акционеров и Советом директоров Общества.

      2.3.5. Подготовка рекомендаций и предварительное рассмотрение материалов по проведению корпоративных преобразований в Обществе.

      2.3.6. Выработка рекомендаций по организационной структуре Общества, включая основные функции структурных подразделений.

      2.3.7. Выработка рекомендаций по кандидатуре корпоративного секретаря Общества.

      2.3.8. Выработка рекомендаций по вопросам о совмещении Генеральным директором и членами Правления должностей в органах управления других организаций и разрешении Генеральному директору работы по совместительству на оплачиваемой должности в других организациях.

      2.3.9. Предварительное рассмотрение материалов, подготовленных для проведения встреч с акционерами, в том числе отчетности Общества для акционеров и инвесторов.

      2.3.10. Содействие в предотвращении корпоративных конфликтов и, при необходимости, участие в их разрешении.

В начало